申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对国光电器向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A股）99,718,919股，新增股份已于2024年1月22日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，具体发行情况如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 | 14,409,221 | 2.54% | 14,409,221 | - |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 11,455,331 | 2.02% | 11,455,331 | - |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,636,887 | 1.34% | 7,636,887 | - |
| 4 | 银河德睿资本管理有限公司 | 7,204,610 | 1.27% | 7,204,610 | - |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 6,195,965 | 1.09% | 6,195,965 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 5,403,458 | 0.95% | 5,403,458 | - |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,043,227 | 0.89% | 5,043,227 | - |
| 8 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,546,018 | 0.80% | 4,546,018 | - |
| 9 | UBS AG | 4,466,858 | 0.79% | 4,466,858 | - |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 3,602,305 | 0.63% | 3,602,305 | - |
| 11 | 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） | 3,530,259 | 0.62% | 3,530,259 | - |
| 12 | 温泉 | 3,170,028 | 0.56% | 3,170,028 | - |
| 13 | 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 14 | 第一创业证券股份有限公司 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 19 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 司-华泰多资产组合 | |||||
| 20 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 2,881,844 | 0.51% | 2,881,844 | - |
| 合计 | 99,718,919 | 17.55% | 99,718,919 | - | |
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生导致股本变动的情形。公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次解除股份限售的股东承诺，自本次向特定对象发行股票自上市之日起六个月内不转让所认购的股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通日期为2024年7月26日；
（二）本次上市流通的限售股总数为99,718,919股，占公司总股本的17.55%；
（三）本次解除限售股份的股东数量为20名，涉及账户共79户，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 证券账户号码 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 | 深圳市勤道资本管理有限公司－勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 | 0899****17 | 14,409,221 | 14,409,221 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 0899****23 | 5,259,366 | 5,259,366 |
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 0899****09 | 1,801,153 | 1,801,153 | ||
| 诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江987号单一资产管理计划 | 0899****34 | 1,368,876 | 1,368,876 |
| 诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江999号单一资产管理计划 | 0899****73 | 864,553 | 864,553 |
| 诺德基金-乾元胜意1号私募证券投资基金-诺德基金浦江1175号单一资产管理计划 | 0899****43 | 360,231 | 360,231 |
| 诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划 | 0899****70 | 360,231 | 360,231 |
| 诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江1199号单一资产管理计划 | 0899****82 | 288,184 | 288,184 |
| 诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划 | 0899****10 | 228,386 | 228,386 |
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | 0899****05 | 216,138 | 216,138 |
| 诺德基金-广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划-诺德基金浦江1059号单一资产管理计划 | 0899****88 | 144,092 | 144,092 |
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 0899****39 | 72,046 | 72,046 |
| 诺德基金-浙商证券股份有限公司-诺德基金浦江1000号单一资产管理计划 | 0899****23 | 72,046 | 72,046 |
| 诺德基金-东源投资汇智1号私募证券投资基金-诺德基金浦江1003号单一资产管理计划 | 0899****63 | 72,046 | 72,046 |
| 诺德基金-财通证券资管财琪FOF1号单一资产管理计划-诺德基金浦江1202号单一资产管理计划 | 0899****41 | 72,046 | 72,046 |
| 诺德基金-东源投资臻享2号私募证券投资基金-诺德基金浦江1182号单一资产管理计划 | 0899****58 | 57,637 | 57,637 |
| 诺德基金－东源再融资多空稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江724号单一资产管理计划 | 0899****39 | 57,637 | 57,637 |
| 诺德基金-东源投资臻享3号私募证券投资基金-诺德基金浦江1227号单一资产管理计划 | 0899****33 | 50,432 | 50,432 |
| 诺德基金-锦洋产业赋能私募证券投资基金-诺德基金浦江1159号单一资产管理计划 | 0899****53 | 36,023 | 36,023 |
| 诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划 | 0899****28 | 34,582 | 34,582 | ||
| 诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 0899****56 | 14,409 | 14,409 | ||
| 诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 0899****50 | 14,409 | 14,409 | ||
| 诺德基金－朝景-机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划 | 0899****85 | 10,808 | 10,808 | ||
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 0899****37 | 2,521,614 | 2,521,614 |
| 财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 0899****87 | 432,277 | 432,277 | ||
| 财通基金－西安瑞鹏资产管理有限公司－财通基金瑞鹏定增1号单一资产管理计划 | 0899****25 | 412,824 | 412,824 | ||
| 财通基金－深圳市亿鑫投资有限公司－财通基金亿鑫1号单一资产管理计划 | 0899****74 | 216,138 | 216,138 | ||
| 财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 0899****18 | 216,138 | 216,138 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 0899****96 | 144,092 | 144,092 | ||
| 财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划 | 0899****54 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金－利安人寿保险股份有限公司－财通基金享盈66号单一资产管理计划 | 0899****44 | 720,461 | 720,461 | ||
| 财通基金－华能信托·启盈定增1号集合资金信托计划－财通基金玉泉1218号单一资产管理计划 | 0899****32 | 720,461 | 720,461 | ||
| 财通基金－中国银河证券股份有限公司－财通基金玉泉155号单一资产管理计划 | 0899****42 | 360,231 | 360,231 | ||
| 财通基金－贺腾金选稳进1号私募证券投资基金－财通基金贺腾1号单一资产管理计划 | 0899****60 | 360,231 | 360,231 | ||
| 财通基金－四川国经资本控股有限公司－财通基金玉泉937号单一资产管理计划 | 0899****91 | 216,138 | 216,138 |
| 财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划 | 0899****38 | 213,977 | 213,977 | ||
| 财通基金－前海股交投资控股（深圳）有限公司－财通基金合富定增量化精选3号单一资产管理计划 | 0899****08 | 147,695 | 147,695 | ||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 0899****24 | 144,092 | 144,092 | ||
| 财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | 0899****37 | 144,092 | 144,092 | ||
| 财通基金－邱金兰－财通基金愚笃8号单一资产管理计划 | 0899****42 | 144,092 | 144,092 | ||
| 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 | 0899****27 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划 | 0899****28 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划 | 0899****95 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金天禧东源24号集合资产管理计划 | 0899****43 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金-杜继平-财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 0899****29 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金-上海爱建信托有限责任公司-财通基金安吉53号单一资产管理计划 | 0899****18 | 72,046 | 72,046 | ||
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 0899****91 | 14,409 | 14,409 | ||
| 财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划 | 0899****08 | 3,603 | 3,603 | ||
| 4 | 银河德睿资本管理有限公司 | 银河德睿资本管理有限公司 | 0800****75 | 7,204,610 | 7,204,610 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 中信建投证券股份有限公司 | 0899****95 | 6,195,965 | 6,195,965 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券股份有限公司 | 0899****88 | 3,242,075 | 3,242,075 |
| 广发证券股份有限公司 | 0899****13 | 2,161,383 | 2,161,383 | ||
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金 | 0899****05 | 1,440,922 | 1,440,922 |
| 中国银行股份有限公司－兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金 | 0899****89 | 1,440,922 | 1,440,922 |
| 招商银行股份有限公司－兴全汇虹一年持有期混合型证券投资基金 | 0899****31 | 144,092 | 144,092 | ||
| 兴业银行股份有限公司－兴证全球兴裕混合型证券投资基金 | 0899****33 | 72,046 | 72,046 | ||
| 兴全基金－兴业银行－兴业证券股份有限公司 | 0899****68 | 900,576 | 900,576 | ||
| 兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划 | 0899****14 | 57,637 | 57,637 | ||
| 兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划 | 0899****76 | 144,092 | 144,092 | ||
| 兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划 | 0899****80 | 57,637 | 57,637 | ||
| 兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划 | 0899****50 | 57,637 | 57,637 | ||
| 兴证全球基金－浦发银行－兴全浦金集合资产管理计划 | 0899****70 | 360,230 | 360,230 | ||
| 兴证全球基金－兴业银行－兴证全球－承远1号集合资产管理计划 | 0899****55 | 302,594 | 302,594 | ||
| 兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划 | 0899****37 | 7,205 | 7,205 | ||
| 兴证全球基金－招商银行－兴证全球－汇智对冲多策略1号集合资产管理计划 | 0899****59 | 57,637 | 57,637 | ||
| 8 | 国泰君安金融控股有限公司 | 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 | 0878****40 | 4,546,018 | 4,546,018 |
| 9 | UBS AG | UBS AG | 0878****01 | 4,466,858 | 4,466,858 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 泰康资管－农业银行－泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 0899****93 | 3,602,305 | 3,602,305 |
| 11 | 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） | 陕西投资基金管理有限公司－陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） | 0899****47 | 3,530,259 | 3,530,259 |
| 12 | 温泉 | 温泉 | 0367****63 | 3,170,028 | 3,170,028 |
| 13 | 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） | 广州崛盛投资中心（有限合伙） | 0800****81 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 14 | 第一创业证券股份有限公司 | 第一创业证券－兴业银行－第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划 | 0899****35 | 360,230 | 360,230 |
| 第一创业证券－中信银行－第一创业聚增6号集合资产管理计划 | 0899****90 | 2,521,614 | 2,521,614 | ||
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品 | 0899****38 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 0899****57 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 0899****89 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 0899****30 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 19 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合 | 0899****44 | 2,881,844 | 2,881,844 |
| 20 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 0899****59 | 2,881,844 | 2,881,844 |
注：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）通过证券账户号码为0899****88、0899****13的2个账户分别认购3,242,075股、2,161,383股，合计5,403,458股。因上述2个证券账户号码的证券账户名称均为“广发证券股份有限公司”，故在本次发行上市公告书中合并披露，所涉账户共78个。为进一步完善表述，本核查意见以证券账户号码为统计口径分别列示各发行对象持有的限售股数和本次解除限售股数，故所涉账户共79个。广发证券在本次发行股票上市之日持有公司股票的证券账户号码及对应股票数量与本次解除限售持有公司股票的证券账户号码及对应股票数量保持一致，未发生变化。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 100,369,169 | 17.67% | -99,718,919 | 650,250 | 0.11% |
| 无限售条件股份 | 467,733,663 | 82.33% | 99,718,919 | 567,452,582 | 99.89% |
| 合计 | 568,102,832 | 100.00% | - | 568,102,832 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年7月1日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，国光电器本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与国光电器2023年度向特定对象发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对国光电器向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
廖妍华 叶 强
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