申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息业务相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的方案
2024年4月19日上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
本次利润分配预案为：公司拟以公司总股本713,166,480股扣除回购专用证券账户10,995,800股后的702,170,680股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.5元，B股折算成美元发放。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积金转增股本和送股。
公司A股股本总数为469,222,730股，B股股本总数为243,943,750股，本次公司回购仅涉及A股股份，不涉及公司B股股份。公司A股股本总数扣减公司回购的A股股份10,995,800股后，本次实际参与分配的A股股本总数为458,226,930股，实际参与分配的B股股份与B股股本总数一致，为243,943,750股。
二、本次特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
1、特殊除权除息处理的依据：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条“上
市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司回购专用账户中的10,995,800股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
2、公司A股具体除权除息方案及计算公式：
（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据2023年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本次申请日前一交易日（2024年7月8日）收盘价格6.37元/股为参考价，根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.05）÷（1+0）=6.3200元/股。
（2）虚拟分派的A股现金红利=（参与分派的股本总分数×实际分派的A股每股现金红利）÷A股总股本=（458,226,930股×0.05元/股）÷469,222,730≈0.0488元/股。
（3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.0488）÷（1+0）=6.3212元/股。
3、公司B股具体除权除息方案及计算公式：
本次公司回购仅涉及A股股份，不涉及公司B股，公司参与分红的B股股份与B股股本总数一致，因此，公司B股拟分派的现金红利为人民币0.05元/股（折合0.007022美元/股）。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据2023年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本次申请日前一交易日（2024年7月8日）收盘价格6.37元/股为参考价，根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.05）÷（1+0）=6.3200元/股。
2、虚拟分派的A股现金红利=（458,226,930股×0.05元/股）÷469,222,730≈0.0488元/股。
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.0488）÷（1+0）=6.3212元/股。
4、公司B股具体除权除息方案及计算公式：
本次公司回购仅涉及A股股份，不涉及公司B股，公司参与分红的B股股份与B股股本总数一致，因此，公司B股拟分派的现金红利为人民币0.05元/股（折合0.007022美元/股）。
5、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=|6.3200-6.3212|÷6.3200=0.0190%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | 秦明正 | 王鹏 | |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年07月11日