宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
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目 录
一、鉴证报告
二、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明
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| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
中兴华核字（2024）第010012号宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）编制的截至2024年7月18日的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制专项说明是宣亚国际管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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三、鉴证结论
我们认为，宣亚国际编制的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了宣亚国际截至2024年7月18日以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣亚国际用于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张文雪 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：张 震 |
| 2024年7月23日 |
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明深圳证券交易所：
现根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和贵所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宣亚国际”）以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）的批准，并经深圳证券交易所同意，宣亚国际拟向不超过35名特定对象发行不超过47,500,000 股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数）（人民币，下同）。本次向特定对象发行股份实际发行21,064,521股，每股发行认购价格为14.00元，截至2024年3月4日止，共计募集资金总额为294,903,294.00元。扣除部分证券承销费和保荐费8,377,399.20元（不含税7,903,206.81元）后，余额286,525,894.80元，于2024年3月4日汇入宣亚国际在招商银行股份有限公司北京东四环支行开立的110914407710018账号286,525,894.80元；扣除尚未支付承销费415,660.38元（含税440,600.00元），另扣除与发行有关的费用2,241,038.52元（不含税），募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2024）第010014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定,经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司董事会同意确认公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）分别在招商银行股份有限公司北京东四环支行、中信银行北京富力支行开立的银行账户为募集资金专项账户,用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。公司、巨浪科技分别与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集
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说明书（注册稿）》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 投资额 | 核准文件 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | 《项目备案证明》（京朝阳发改（备）【2022】95号 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | 《项目备案证明》（京朝阳发改（备）【2022】96号 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 | |
| 合 计 | 37,945.26 | 29,490.33 | ||
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金已支付发行费用情况
截至2024年7月18日，本公司以自筹资金已支付发行费用金额为1,896,029.17元（不含税）。具体情况如下：
金额单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 1 | 承销保荐费用 | 8,318,867.19 | 415,660.38 |
| 2 | 律师费用 | 849,056.60 | 283,018.86 |
| 3 | 审计费用 | 754,716.98 | 707,547.17 |
| 4 | 咨询费 | 383,594.91 | 383,594.91 |
| 5 | 印花税 | 150,778.98 | 3,316.80 |
| 6 | 发行制作费 | 83,018.86 | 83,018.86 |
| 7 | 股份登记费用 | 19,872.19 | 19,872.19 |
| 合计 | 10,559,905.71 | 1,896,029.17 |
四、置换募投资金的结论
综上，截至2024年7月18日，公司以自筹资金已支付发行费用共计1,896,029.17元（不含税），本次拟用募集资金一并置换。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，还须经公
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司董事会审议通过，并经监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司二〇二四年七月二十三日