中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。
二、募投项目投入金额调整情况
公司募集资金总额为294,903,294.00元，扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。根据《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《募集说明书》原计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后拟投入募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | 14,744.01 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | 28,434.34 | |
三、本次调整募集资金拟投入金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募资情况以及公司实际经营发展需要作出的决定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年7月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年7月23日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。经审核，独立董事认为本次调整是根据实际募集资金净额结合募投项目实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
2024年7月23日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募集资金净额结合公司实际经营发展需要作出的决定，不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，监事会同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项系公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司2024年7月23日