公告编号：2024-053证券代码：400197 证券简称：天润3 主办券商：财信证券
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于拟修订《对外担保制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024年7月19日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《修订<对外担保制度>》的议案。该议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则第一条 为依法规范湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的 对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》以及《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为， 其对外担保应执行本制度。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融 通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。公司为自身债务担保不适用本制度。
第二章 对外担保的办理程序第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提 供担保的，应先由被担保方提出申请。第六条 拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保方进行资格审查。第七条 公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，报公司董事会审批。
第三章 对外担保的权限范围第八条 公司对外担保应由公司统一管理。第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的
公告编号：2024-053审批权限的，董事会应当提报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。第十条 应由股东会审批的对外担保，并经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 对外担保的经办部门及其职责第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当邀请法律顾问协 助。第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保方的资格审查工作，向本公司董事会提供法律 上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 被担保方的资格第十五条 公司只对以下具有独立法人资格的企业或个人提供担保：
（一）公司的全资子公司及控股子公司；
（二）公司控股股东以外的股东。
第十六条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政 策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间 具有足够的
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现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 30%；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
第六章 反担保第十七条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。第十八条 本公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保方所持有的机器设备。
第十九条 本公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、 权利作为抵押或质押。第二十一条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》 的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要 的公证手续。
第七章 担保决议和签署第二十二条 公司对外担保，必须经过董事会决议。如有本制度第十条规定情形，必须经股东会审议通过。在董事长签署对外担保决议后，董事长或总经理方可签署公司对外担保的文件。第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经无关联董事过半数通过；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第八章 担保的信息披露第二十五条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》与本 制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。第二十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监 会、全国股转公司指定的信息披露平台及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 负有当然的保密义
公告编号：2024-053务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第九章 对外担保的跟踪、监督与责任追究第二十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿 情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司 董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前 一个月通知）。
（七）对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（八）公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。第二十九条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括 但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、 过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保方的信用分析及评估；
（五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保 合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。第三十一条 如果担保事项符合本制度第十条规定的情形，董事会决议中必须明确载明“提交股东会审议”。董事会决议中如未载明提交股东会审议的内容，参会董事必须在会议纪要签名时予以特别说明。 应当提交股东会审议而未提交的担保事项，给公司或社会公众股东造成损失的，发表同意担保意见的董事对公司、社会公众股东的损失承担连带赔偿责任。在董事会决议会议纪要中特别说明需要提交股东会审议的董事除外第三十二条 董事、总经理及其他高级管理人员、具体经办人员未按规定程序擅自签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第十章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及经合法程序 修改后的《公司章程》及其附件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》及其附件的规定为准。
公告编号：2024-053第三十四条 本制度经股东会审议批准之日起生效。第三十五条 本制度由董事会负责解释。对本办法进行修订。
三、备查文件
第十二届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
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董事会2024年7月23日