国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对2023年深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“铭利转债”，债券代码：123215）回售有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、铭利转债发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用（不含税）人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2023〕第11112号）。经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码：
123215。
二、铭利转债回售条款概述
（一）导致附加回售条款生效的原因
公司于2024年6月25日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，于2024年7月16日至2024年7月22日适用简化程序召开“铭利转债”第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意变更原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金用于实施公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设，具体内容详见公司2024年6月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目募集资金用途及新增募集资金投资项目的公告》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“铭利转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中：i=0.3%（“铭利转债”第一个计息年度，即2023年8月3日至2024年8月2日的票面利率）；
T=358天（2023年8月3日至2024年7月26日，算头不算尾）；计算可得：IA=B×i×t/365=100×0.3%×358/365=0.294元/张（含税）。由上可得“铭利转债”本次回售价格为100.294元/张（含息、税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“铭利转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.235元/张；对于持有“铭利转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.294元/张；对于持有“铭利转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.294元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“铭利转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“铭利转债”。“铭利转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集
资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年7月26日至2024年8月1日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“铭利转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年8月6日，回售款划拨日为2024年8月7日，投资者回售资金到账日为2024年8月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
（四）回售期间的交易
“铭利转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“铭利转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“铭利转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“铭利转债”正常交易。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：“铭利转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途相关事项已经履行了必要的审批程序。保荐机构对“铭利转债”回售有关事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________夏 祺 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司
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