证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-058
华谊兄弟传媒股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际经营需要，拟与北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）（以下简称“阿里影业”）签署协议，预计转让公司控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权，本次转让完成后公司不再持有东阳美拉的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024年7月23日，公司第六届董事会第15次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司总经理签署相关协议，独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第15次会议审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京阿里巴巴影业文化有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市朝阳区广善路20号楼1层121室,122室,123室,124室,125室,地下一层037室
（4）主要办公地点：北京市朝阳区广善路20号楼1层121室,122室,123室,124室,125室,地下一层037室
（5）法定代表人： 李捷
（6）注册资本： 41,000万元人民币
（7）主营业务： 一般项目：组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；建筑材料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；日用品销售；金属制品销售；礼品花卉销售；服装服饰出租；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；照相机及器材销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；营业性演出；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：中联京华文化传播（北京）有限公司（持股比例100%）
（9）实际控制人：阿里巴巴影业集团有限公司
2、关联方主要财务数据
单位：元
| 项目/年度 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 93,029,196.34 | 1,149,098,974.15 |
| 净利润 | -132,552,550.14 | -7,143,764.87 |
注：报表未经审计。
单位：元
| 项目/年度 | 2024年3月末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 4,233,657,485.57 | 4,073,636,086.04 |
| 负债总额 | 4,557,453,523.00 | 4,265,438,671.67 |
| 净资产 | -323,796,037.43 | -191,802,585.63 |
注：报表未经审计。
3、因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：浙江东阳美拉传媒有限公司
（2）企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地： 浙江横店影视产业实验区商务楼
（4）设立时间： 2015年09月02日
（5）法定代表人：王忠磊
（6）注册资本： 500万元人民币
（7）主营业务： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影（单片）；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口（不含出版物进口经营）。
（8）主要股东：华谊兄弟传媒股份有限公司（持股比例：70%）、冯小刚（持股比例：30%）
（9）实际控制人：王忠军
2、主要财务数据
单位：元
| 项目/年度 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 675,495.05 | 123,726,747.97 |
| 营业成本 | 0 | 79,840,590.87 |
| 营业利润 | 2,118,900.30 | 50,479,975.11 |
| 净利润（合并口径） | 1,627,301.73 | 37,604,175.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,293,499.56 | 23,648,051.13 |
单位：元
| 项目/年度 | 2024年5月末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 378,458,459.13 | 375,898,605.11 |
| 负债总额 | 118,185,928.55 | 117,253,376.26 |
| 应收款项总额 | 2,375,000.00 | 2,375,000.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产（合并口径） | 260,272,530.58 | 258,645,228.85 |
3、是否为失信被执行人：否
4、审计情况
公司聘请符合《证券法》规定的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳美拉2024年5月31日、2023年12月31日的财务状况以及2024年1-5月、2023年度的经营成果和现金流量进行审计，并出具了中证天通（2024）审字21120495号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
5、2019年1月23日和2019年2月11日，公司召开第四届董事会第20次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》和《关于关联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》。2019年1月30日和2019年2月15日，公司召开第四届董事会第21次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为公司关联方借款提供补充担保的议案》。2019年12月31日
和2020年1月16日，公司召开第四届董事会第36次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》，详见公司于2019年1月23日、2019年1月30日和2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）、《关于为公司关联方借款提供补充担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）和《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。阿里影业向公司提供7亿元借款，借款期限为5年。由公司持有的东阳美拉70%的股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币7亿元。
2023年11月13日和2023年11月29日，公司召开第六届董事会第3次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，将公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51元）转让给中联盛世文化（北京）有限公司以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网上披露的《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）。该交易完成后，前述公司全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保的效力终止。2024年1月23日和2024年2月8日，公司召开了第六届董事会第7次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期，展期期限为6个月即至2024年7月24日。详见公司于2024年
1月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。2024年7月8日，公司召开了第六届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》。经双方友好协商，拟签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期，展期期限为3个月即至2024年10月24日。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2024年7月8日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。经双方友好协商，拟签订《股权转让协议》、《债权债务抵销协议》，预计将公司持有的东阳美拉70%股权转让给阿里影业，股权转让款金额为3.5亿元。同时，公司应当将其对阿里影业承担的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务，与阿里影业对公司承担的应付公司股权转让款减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务进行抵销，抵销后两者的余额均为零。
6、上市公司不存在为东阳美拉提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情况。交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次转让完成后公司不再持有东阳美拉的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是基于当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与阿里影业经友好协商确定，本次标的股权转让价格共计人民币3.5亿元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、签约方：
（1）目标公司：浙江东阳美拉传媒有限公司
东阳美拉全资子公司1：北京美拉文化传媒有限公司东阳美拉全资子公司2：海南美拉传媒有限公司
（2）买方：北京阿里巴巴影业文化有限公司
（3）卖方：华谊兄弟传媒股份有限公司
2、股权转让情况
根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，在交割时，卖方应向买方转让，且买方应受让卖方持有的目标公司70%股权（对应已经完成实缴的目标公司注册资本3,500,000元，以下简称“转让股权”），股权转让价款为人民币叁亿伍仟万元整（RMB350,000,000）受限于本协议项下的估值减损调整。
3、协议的交割条件及其他生效条件
（1）买方完成本次交易的交割义务，应以本协议先决条件规定的各项条件在交割日之前或者当日得到满足为前提，但是买方可自行决定豁免一项或者多项先决条件。先决条件包括但不限于：
(a) 卖方和东阳美拉及其子公司或任一前述公司(以下简称“陈述方”)保证在交割日仍然是真实和正确的；(b)每个陈述方均已履行和遵守交易文件中所载，必须由每个陈述方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
(c)每个陈述方签署或履行本协议，或完成本次交易所需的全部同意、批准、通知、备案或登记已向政府机构或其他人取得或作出；
(d)目标公司的全体股东已经通过决议且执行董事已经作出决定，同意(i)批准进行本次交易及就本次交易修改公司章程，(ii)签署、交付及履行交易文件；(iii)目标公司的全体股东已通过股东会决议放弃就本次交易所享有的优先购买权及其他全部优先性权利（如适用）；
(e)买方已就本次交易取得买方内部决策机关的批准；
(f)卖方提名的目标公司的法定代表人、执行董事、财务负责人已经以令
买方满意的方式递交辞职文件；(g)买方根据合作协议提名的执行董事及高级管理人员候选人已以令买方满意的方式被选举或任命为目标公司的执行董事及高级管理人员；
(h)东阳美拉借款协议补充协议及终止协议均已适当签署及生效，且东阳美拉借款协议补充协议及终止协议的格式及内容应令买方合理满意；(i)东阳美拉及其子公司或任一前述公司已与本协议项下载明的核心雇员及在签署日（含当日）至交割日（含当日）期间另行聘用的其他员工签署了格式和内容令买方满意的含不竞争条款的劳动合同或单独的竞业限制协议；以及(j)已由各陈述方向买方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函，确认先决条件已得到满足。
（2）本次交易的交割完成应在全部先决条件得到满足或按照上述先决条件的规定被买方豁免之日后的第三个工作日或卖方与买方另行约定的其他日期（“交割日”）发生。
（3）在交割日，卖方和买方应根据抵销协议的约定将转股价款减去估值减损金额（如有）后的余额（“抵扣金额”）和抵销协议项下的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额（如有）后的余额相抵销。在前述抵销完成后，视为买方已向卖方完全履行完毕等值于抵扣金额的价款支付义务，买方不再就该等等值于抵扣金额的价款承担任何支付义务。
（4）目标公司应按照《公司法》规定，以本协议项下约定的股东名册及出资证明书格式及内容向买方出具记载其持有根据股权转让条款中购买的目标公司股权的出资证明书和股东名册。
（5）本协议自签署日成立，除本协议项下与本次交易相关的股权转让、交割的先决条件、交割和交割时行动、承诺约定自经买方董事会审议通过之日及经公司股东会审议通过之日（以孰晚为准）起生效之外，其他条款自各方签署日立即生效。
4、过渡期安排
过渡期内，未经买方事先书面同意，标的公司不会实施利润分配（包括宣布或支付利润分配），不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、资产处置、债务融资、公司治理结构、员工薪酬待遇等方面发生重大不利变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。
（二）债权债务抵销协议
1、签约方
（1）债务人：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）债权人：北京阿里巴巴影业文化有限公司
2、协议主要内容
根据债务人与债权人于2019年1月23日签署的《借款协议》，债务人应付债权人的借款本金余额为人民币7亿元。截至《债权债务抵销协议》签署日，债务人应付债权人的借款本金余额为人民币3.5亿元。债权人拟受让债务人持有的东阳美拉70%股权，并就此与债务人、东阳美拉及其他签约方签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，作为转让股权的对价，债权人应向债务人支付金额等于人民币3.5亿元的价款（受制于根据股权转让协议进行的调整）。
受制于股权转让协议的规定，在交割日，公司应当将其对阿里影业承担的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务，与阿里影业对公司承担的应付公司转让款减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务，进行抵销，抵销后的两者的余额均为零。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、其他相关协议
公司就借款协议项下应付阿里影业的应付利息和违约金事项与阿里影业拟签订《结算协议》。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，优化公司产业结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，东阳美拉将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次通过出售控股子公司股权，可抵销公司部分借款，缓解公司资金压力。
九、当年年初至2024年6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年6月30日，除本次交易外，公司与关联方阿里影业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总额为43,732,176.85元。
十、独立董事专门会议意见
本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司特别是中小投资者的行为，关联交易事项符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交公司第六届董事会第15次会议审议。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第15次会议决议；
2、第六届董事会独立董事第8次专门会议决议；
3、《股权转让协议》、《债权债务抵销协议》；
4、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2024）审字21120495号《审计报告》。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十三日