证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-059
华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日和2019年2月11日，公司召开第四届董事会第20次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》和《关于关联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》。2019年1月30日和2019年2月15日，公司召开第四届董事会第21次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为公司关联方借款提供补充担保的议案》。2019年12月31日和2020年1月16日，公司召开第四届董事会第36次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》，详见公司于2019年1月23日、2019年1月30日和2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）、《关于为公司关联方借款提供补充担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）和《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。北京阿里巴巴影业文化有限公司（以下简称“阿里影业”）向公司提供7亿元借款，借款期限为5年。由公司持有的东阳美拉70%的股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提
供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币7亿元。2023年11月13日和2023年11月29日，公司召开第六届董事会第3次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，将公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51元）转让给中联盛世文化（北京）有限公司以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网上披露的《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）。该交易完成后，前述公司全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保的效力终止。
2024年1月23日和2024年2月8日，公司召开了第六届董事会第7次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期，展期期限为6个月即至2024年7月24日。详见公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
2024年7月8日，公司召开了第六届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》。经双方友好协商，拟签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期，展期期限为3个月即至2024年10月24日。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2024年7月8日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。
2024年7月23日，公司召开了第六届董事会第15次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，经双方友好协商，签订《股权转让协议》、《债权债务抵销协议》，将公司持有的东阳美拉70%股权转让给阿里影业，股权转让款金额为3.5亿元。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于
2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。公司为实际经营需要，经各方友好协商，拟与阿里巴巴影业集团有限公司（以下简称“阿里影业集团”）控制的企业及其他方签署《结算协议》。协议各方预计就2019年1月23日签署的借款协议中约定的剩余的利息和相关影视作品应收款项的支付安排进行约定，同时，继续由公司持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套提供抵押担保，公司全资子公司华谊电影提供连带责任保证，由王忠军、王忠磊、刘晓梅和王晓蓉提供个人连带责任保证，本次担保不收取担保费用，具体情况以各方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业集团控制的企业为阿里创投的关联方，同时，担保人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶。王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。上述关联人符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条规定的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024年7月23日，公司第六届董事会第15次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的议案》，并授权公司总经理签署相关协议，关联董事王忠军、刘晓梅、王忠磊、王夫也回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第15次会议审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方基本情况
1、关联法人基本信息
（1）企业名称：阿里巴巴影业集团有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（于香港联合交易所上市）
（3）注册办事处： Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,Pembroke, HM 11，Bermuda
（4）主要办公地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
（5）法定股本：9,500,000,000港元
（6）主营业务：电影投资制作及宣发、电影票务及科技平台、剧集制作、IP衍生品及创新业务、大麦
（7）主要股东：Alibaba Investment Limited（持股比例53.85%）
（8）关联方主要财务数据
单位：千元
| 项目/年度 | 2024财年 | 2023财年 |
| 营业收入 | 5,035,713 | 3,500,553 |
| 净利润 | 297,469 | -278,907 |
单位：千元
| 项目/年度 | 2024财年 | 2023财年 |
| 资产总额 | 21,459,900 | 15,571,638 |
| 负债总额 | 5,639,020 | 1,461,427 |
| 净资产 | 15,820,880 | 14,110,211 |
注：针对阿里影业集团而言，2024财年为2023年4月1日至2024年3月31日；2023财年为2022年4月1日至2023年3月31日。
（9）因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业集团控制的企业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2、关联自然人基本情况
（1）关联自然人基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司的实际控制人。
（2）关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶。王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。上述关联人符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条规定的情形。
3、是否为失信被执行人：否
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易基于各方协商一致，且本次交易涉及的利率参照中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率 4.75%计算。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、签约方
（1）贷款人：阿里巴巴影业集团有限公司控制的企业
（2）借款人：华谊兄弟传媒股份有限公司
（3）债权人：阿里巴巴影业集团有限公司控制的企业
（4）债务人：华谊兄弟传媒股份有限公司、华影天下（天津）电影发行有限责任公司、华谊兄弟电影有限公司
（5）保证自然人：王忠军、王忠磊、刘晓梅、王晓蓉
（6）保证人：保证自然人与华谊兄弟电影有限公司
（7）其他签约方：华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司、中联盛世文化（北京）有限公司、北京骏声嘉利文化有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司、北京美拉文化传媒有限公司、海南美拉传媒有限公司
2、结算协议情况
本协议各方就借款协议中约定的剩余的利息和相关影视作品应收款项的支付安排一致同意约定如下：
（1） 借款协议中约定的剩余的利息的支付安排
各方一致确认并同意，自2022年1月23日起至2023年1月22日期间，公司应向阿里影业支付的第四期利息金额合计为人民币叁仟叁佰贰拾伍万元整（RMB33,250,000.00）；自2023年1月23日起至2024年1月22日期间，公司应向阿里影业支付的第五期利息金额合计为人民币叁仟叁佰贰拾伍万元整（RMB33,250,000.00）；自2024年1月23日起至2024年7月24日期间，公司应向阿里影业支付的第六期利息金额合计为人民币捌佰叁拾捌万零捌佰贰拾壹元玖角贰分（RMB8,380,821.92）；自2024年7月25日起，剩余借款本金应继续计息直至东阳美拉交割日或（若东阳美拉股权转让协议项下交易未能交割）实际还款日，年利率为4.75%，日利率=年利率/365，第七期利息的金额应以阿里影业和公司于东阳美拉交割日前（含当日）一致书面确认的金额为准。
各方一致确认并同意，除上述金额外，就本次借款中部分借款的短暂逾期清偿情况，公司还应向阿里影业支付违约金人民币柒佰陆拾贰万壹仟伍佰叁拾柒元陆角柒分（RMB7,621,537.67）。
（2）影视作品应收款项结算安排
各方一致确认并同意，截至2024年6月30日，本协议项下影视作品应收款项金额合计为人民币壹亿壹仟捌佰柒拾伍万捌仟伍佰伍拾肆元玖角捌分（RMB118,758,554.98），应按照本协议约定进行结算。自2024年6月30日后（不含当日）的影视作品应收款项结算事宜，各方一致确认并同意，自本协议签署日起至上述金额足额支付之日期间，应以未支付的金额为基数按照4.75%年利率计算利息，日利率=年利率/365。为免疑义，如未支付的金额发生变动的，利息应相应分段计算。具体情况以各方签署的协议为准。
（3）保证人提供担保的安排
公司持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套提供抵押担保，公司全资子公司华谊电影提供连带责任保证，由王忠军、王忠磊、王晓蓉和刘晓梅提供个人连带责任保证，本次担保不收取担保费用，最终以协议约定为准。
3、结算协议的生效条件
本协议自各方适当签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次与关联方签署结算协议事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、当年年初至2024年6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年6月30日，除本次交易外，公司与关联方阿里影业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总额为43,732,176.85元。
2024年年初至2024年6月30日，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉与公司发生的各类关联交易总额为0元。
八、独立董事专门会议意见
本次公司与关联方签署结算协议暨关联交易事项不存在损害公司特别是中小投资者利益的情况，未发生违反公司章程及相关法律法规的情况，同意将该事项提交公司第六届董事会第15次会议审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第15次会议决议；
2、第六届董事会独立董事第8次专门会议决议；
3、《结算协议》。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十三日