证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二O二四年八月一日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2024年8月1日(星期四)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室会议主持人：董事长丁峰涛出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2024年8月1日(星期四)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2024年7月17日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案 |
| 2 | 关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 |
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二四年八月一日
议案一
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》以及公司实际经营管理的需要，对公司章程进行修订。
本议案已经2024年7月16日公司第七届董事会第十三次会议审议通过。现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件一：
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 章程全文“股东大会”修改为“股东会” | |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。法定代表人可以根据公司实际经营情况授权公司其他人员代表公司。 |
| 第三十八条 公司股东享有下列权利：...（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录... | 第三十八条 公司股东享有下列权利：...（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录... |
| 第三十九条...股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的... | 第三十九条...连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿或会计凭证有不正当 |
| 目的... | |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：... （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程... （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项... | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：... （九）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案... （十六）制定或批准法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项... |
| 第五十五条 ...应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求... | 第五十五条 ...应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议决定，并书面答复股东... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会收到请求之日10日内作出是否召开临时股东会会议决定，并书面答复股东... |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东... | 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东... |
| 第一百一十六条 ...董事会行使下列职权：...（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案... （十三）制订公司的基本管理制度... | 第一百一十六条 ...董事会行使下列职权：...（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案... （十三）制定公司的基本管理制度... 董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第一百二十条 董事会应当设置审计委员会。审计委员会成员不得为本公司担任高级管理人员的董事... | 第一百二十条 董事会应当设置审计委员会。审计委员会成员为三人以上，不得为本公司担任高级管理人员的董事 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权：...（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：...3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”... | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：...（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件，包括但不限于下述文件：... |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权... | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权... |
| 第一百四十二条 经理层...行使下列职权:... （五）制定公司的具体规章... （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权... | 第一百四十二条 经理层...行使下列职权:... （五）制定或批准公司不涉及本章程规定的党委主要职责的重要专项规章制度... （九）本章程或董事会授予的其他职权... |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职权：... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议... | 第一百五十七条 监事会行使下列职权：... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告... |
| 第一百六十五条 公司党委...主要职责是...（三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权... | 第一百六十五条 公司党委...主要职责是...（三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权。批准公司涉及本章程规定的党委主要职责的重要专项制度... |
| 第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,要听取职工代表大会及工会的意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 |
（以上内容调整后，相关条款序号相应调整）
修订后的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》详见2024年7月17日披露的公司章程全文。
议案二
关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江机电”）、贵州红阳机械有限责任公司（以下简称“红阳机械”）、贵阳华科电镀有限公司（以下简称“华科电镀”）提供委托贷款。公司持有中航财务公司1.66%股份，均是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本期委托贷款用于补充所属企业流动资金，总额不超过3000万元，期限一年 ，利率按照中航财务公司实际利率执行。
本议案已经2024年7月16日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。