证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
二零二四年七月
| 交易事项 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 |
| 石药（上海）有限公司 | |
| 石药集团恩必普药业有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次定价基准日调整情况 ...... 10
二、本次交易方案概述 ...... 11
三、本次交易的性质 ...... 12
四、本次交易的预估作价情况 ...... 13
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 13
六、本次募集配套资金的具体情况 ...... 15
七、本次交易的业绩承诺及业绩补偿 ...... 17
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 31
十三、待补充披露的信息提示 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易相关风险 ...... 33
二、标的公司经营相关风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景 ...... 37
二、本次交易的目的 ...... 38
三、本次交易的方案概况 ...... 39
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 40
五、本次交易的性质 ...... 41
六、本次交易的预估作价情况 ...... 42
七、本次交易的支付方式 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本情况 ...... 43
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 43
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 43
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 44
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 44
六、上市公司合法合规情况 ...... 45
七、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 46
二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 49
三、其他事项说明 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、基本信息 ...... 50
二、股权结构和控制关系 ...... 50
三、主营业务 ...... 51
四、主要财务指标 ...... 52
第五节 标的资产的预估值情况 ...... 54
第六节 本次发行股份情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 55
二、发行股份募集配套资金 ...... 57
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 60
一、对上市公司主营业务的影响 ...... 60
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 60
三、对上市公司股权结构的影响 ...... 60
第八节 风险因素分析 ...... 61
一、本次交易相关风险 ...... 61
二、标的公司经营相关风险 ...... 63
三、其他风险 ...... 64
第九节 其他重大事项 ...... 65
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形 ...... 65
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 65
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 66
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 66
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 67
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 67
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 68
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 69
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 70
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 72
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、石药创新、新诺威 | 指 | 石药创新制药股份有限公司 |
| 恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票代码：1093.HK |
| 石药上海 | 指 | 石药（上海）有限公司 |
| 维生药业 | 指 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 |
| 石药百克、标的公司 | 指 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 |
| 巨石生物 | 指 | 石药集团巨石生物制药有限公司 |
| 欧意药业 | 指 | 石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，公司的直接股东 |
| 康日控股 | 指 | 中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间接股东 |
| 佳曦控股 | 指 | 中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买石药百克100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药百克100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、石药上海、恩必普药业 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近两年 | 指 | 2022年、2023年 |
| 二、专业术语 | ||
| 生物药 | 指 | 生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源组织和液体等生物材料制备的用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品 |
| ADC | 指 | 抗体偶联药物(antibody-drugconjugate，ADC)由靶向特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒性药物通过连接子链接而成，单抗作为载体将小分子药物靶向运输到目标细胞中，兼具传统小分子化疗的强大杀伤效应及抗体药物的肿瘤靶向性 |
| mRNA疫苗 | 指 | 信使核糖核酸疫苗，将含有编码抗原蛋白的mRNA导入人体，直接进行翻译，形成相应的抗原蛋白，从而诱导机体产生特异性免疫应答，达到预防免疫的作用 |
| 长效蛋白药物 | 指 | 利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修饰技术等延长药物半衰期、达到长效目的的蛋白药物 |
| 津优力? | 指 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（Pegylated Recombinant Human Granulocyte Colony Stimulating Factor (PEG-rhG-CSF) for Injection），我国第一个长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液。用于有效降低非髓性恶性肿瘤患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率 |
| GLP-1类药物 | 指 | 胰高血糖素样肽-1（glucagon-like peptide-1，GLP-1）是一种主要由肠道L细胞分泌所产生的肠促激素，具有以葡萄糖依赖方式作用于胰岛β细胞，抑制食欲与摄食延缓胃排空等作用。通过各类机制作用于胰高血糖素样肽-1实现临床治疗效果的药物统称为胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类药物 |
| 临床试验 | 指 | 药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研究。药品上市前的药物临床试验分为Ⅰ期临床试验（初步的临床药理学及人体安全性评价试验）、Ⅱ临床试验（治疗作用初步评价阶段）、 Ⅲ期临床试验（治疗作用确证阶段），新药上市后应用研究阶段通常被称为IV期临床试验 |
| 功能食品 | 指 | 具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延缓衰老的食品等 |
| 保健食品 | 指 | 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 |
| 功能性原料 | 指 | 具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品的质量和有效性起着至关重要的作用 |
注：本预案若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次定价基准日调整情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，由于本次交易标的公司的审计、评估及尽职调查等工作量较大，且 2024年 6 月30 日后，标的公司 2023 年度财务数据已过 6 个月有效期，中介机构正在进行加期审计、评估和补充尽职调查等工作，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（即 2024 年 7 月 25 日前）发出召开股东大会的通知。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行了调整。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格未发生变化，均为20.95元/股。具体如下：
| 调整内容 | 本次调整前 | 本次调整后 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 | 上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 发行股份购买资产的发行价格 | 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 因公司2023年年度权益分派已实施完成，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由25.45元/股相应调整为20.95元/股。 | 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即20.95元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 24.86 | 19.89 |
| 定价基准日前60个交易日 | 29.14 | 23.31 |
| 定价基准日前120个交易日 | 28.05 | 22.44 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份的数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：
发行股份的数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上
市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、本次募集配套资金的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
七、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不 |
| 内幕交易的承诺 | 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， |
| 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 |
| 利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔 |
| 偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 |
| 上市公司控股股东 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 |
| 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 5、本公司不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本 |
| 公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 | ||
| 控股股东及一致行动人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 实际控制人 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 实际控制人 | 关于减少与规范关联交易的 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 |
| 承诺 | 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 | |
| 实际控制人 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、本人最近36个月不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 |
| 则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 | ||
| 实际控制人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 维生药业、石药上海 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； |
| 4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺 | 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的股份有限公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 维生药业、石药上海 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 |
| 恩必普药业 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 |
| 合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查； 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审
议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》
及相关议案。
5、2024年7月24日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议、第十一次及第十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司业务布局的不断完善，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
（三）新药研发相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，已经成为推动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来全球竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作为国家战略，加速抢占生物经济制高点。
近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国生物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济，到2025年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
（二）生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，全球生物药市场规模由2,611亿美元增长至3,638亿美元，复合年增长率为8.6%，预计2026年和2030年全球生物药市场规模将分别达到5,809亿美元、7,832亿美元，2022年至2026年的复合年增长率为
12.4%，2026年至2030年的复合年增长率为7.8%。
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持着超
过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，我国生物药市场规模由2,622亿元增长至4,210亿元，复合年增长率为12.6%，预计2026年和2030年我国生物药市场规模将分别达到7,698亿元和11,491亿元，2022年至2026年的复合年增长率为16.3%，2026年至2030年的复合年增长率为10.5%。
（三）打造领先的创新生物医药平台是上市公司长期发展战略，通过并购重组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新生物医药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高度契合上市公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符合国家政策鼓励方向。
二、本次交易的目的
（一）深化生物医药领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物。标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，
深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
（二）充分发挥协同效应，不断提升上市公司的研发水平和产业化能力标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，自主研发的产品津优力
?
是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化和大规模生产的能力。
通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
（三）打造新的利润增长点，增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力，增厚股东长期回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个极具市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。
三、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即20.95元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》及相关议案。
5、2024年7月24日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式或补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 名称 | 石药创新制药股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| A股简称（代码） | 新诺威（300765） |
| 统一社会信用代码 | 91130100787019708G |
| 注册资本 | 140,459.29万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 办公地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 法定代表人 | 姚兵 |
| 成立日期 | 2006年4月5日 |
| 经营范围 | 原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本预案签署日，恩必普药业直接持有上市公司73.60%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.82%的股份，合计控制上市公司74.42%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，蔡东晨先生为石药集团的实际控制人，截至2023年12月31日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集团23.74%的股权。
蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，香港永久居民，EMBA。曾就职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席兼行政总裁、石药控股集团有限公司董事长。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。功能性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等，保健食品主要系果维康维生素C含片、B族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医学用途配方食品。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，目前在研管线包括ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等。
公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地，产品主要销往美国、
德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系。公司“果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”维生素C含片单品销量全国领先，行业地位不断巩固。公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，在研项目丰富，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
（二）公司主要财务指标
2021年至2023年，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 资产总计 | 563,212.39 | 458,403.55 | 374,120.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 507,880.86 | 393,560.06 | 328,937.03 |
| 营业收入 | 250,169.99 | 262,648.88 | 184,967.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,555.73 | 72,627.79 | 39,322.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,724.12 | 64,071.75 | 29,208.60 |
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。
（一）维生药业
1、基本情况
| 企业名称 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 法定代表人 | 翁喜军 |
| 注册资本 | 10,634.79万美元 |
| 办公地址 | 石家庄高新技术产业开发区中山东路898号 |
| 注册地址 | 石家庄高新技术产业开发区中山东路898号 |
| 成立日期 | 1995年4月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91130000601002132E |
| 经营范围 | 生产、销售维生素C原料药（维生素C、维生素C钠、维生素C钙）、2-酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素C）、L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素A乙酸酯微粒50万、维生素D3微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素E粉50%）、2%d-生物素｝、混合型饲料添加剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
维生药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有维生药业100%股权，是维生药业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制维生药业，为维生药业的实际控制人。
（二）石药上海
1、基本情况
| 企业名称 | 石药（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 张翠龙 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区枫林路380号10层1001室 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区枫林路380号10层1001室 |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3YJX7W |
| 经营范围 | 许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内贸易代理,金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售,自有设备租赁,房地产经纪,住房租赁,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游咨询,健康管理咨询,生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
石药上海的产权控制关系如下：
恩必普药业直接持有石药上海80.00%股权，通过欧意药业间接持有石药上海20.00%股权，合计控制石药上海100.00%股权，是石药上海的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制石药上海，为石药上海的实际控制人。
（三）恩必普药业
1、基本信息
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持有恩必普药业45.94%股权，合计控制恩必普药业100.00%股权，是恩必普药
业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制恩必普药业，为恩必普药业的实际控制人。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为恩必普药业的全资下属公司，维生药业为石药集团的全资子公司。维生药业、石药上海和恩必普药业属于上市公司关联方。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药百克100%股权，石药百克的基本信息如下：
| 企业名称 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王文本 |
| 注册资本 | 73,470.00万元 |
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号 |
| 成立日期 | 1994年1月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91370612613203660U |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构和控制关系
（一）石药百克产权控制关系
石药百克的产权控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人
维生药业持有石药百克60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
三、主营业务
（一）主要产品
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，为国家级高新技术企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?
，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力
?于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验60年发展历程和主要成果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力
?
核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力
?上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
（二）盈利模式
石药百克主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司作为研发和创新驱动的生物医药企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心。标的公司目前已经建立了一支专业知识扎实、实践经验丰富、综合能力优秀的研发技术团队，为技术研究和产品开发提供了充分保障。
2、产业化优势
标的公司经过持续的研发和探索，主要产品类别的相关工艺参数能够将实验室中试工艺放大并稳定生产。标的公司突破了大规模生产的技术壁垒，自建了主要产品类别的全套工艺流程生产线，具备了产业化和大规模生产的能力，“石药烟台生物医药产业化项目”项目被列入2019年度山东省重点建设类项目名单。
3、商业化优势
标的公司核心产品津优力
?
于2011年获得国家食品药品监督管理局批准正式上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及众多患者。
4、产品布局优势
标的公司围绕长效蛋白领域进行产品布局，除已上市的长效升白制剂外，在研产品还包括GLP-1类药物，未来发展前景广阔。主要在研产品中，TG103注射液（创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）肥胖/超重适应症正在进行III期临床，司美格鲁肽注射液（长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物）2型糖尿病适应症正在进行III期临床，上述临床在研产品/适应症预计从2026年起陆续获批上市。此外标的公司还有包括司美格鲁肽长效注射液（流体晶剂型）、司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等临床前阶段的产品布局。
四、主要财务指标
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 |
| 资产总计 | 471,869.54 | 366,019.82 |
| 负债总计 | 63,481.98 | 43,534.12 |
| 股东权益合计 | 408,387.56 | 322,485.69 |
| 营业收入 | 266,336.36 | 233,983.12 |
| 净利润 | 85,901.87 | 70,707.79 |
注：以上财务数据未经审计。
第五节 标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 24.86 | 19.89 |
| 定价基准日前60个交易日 | 29.14 | 23.31 |
| 定价基准日前120个交易日 | 28.05 | 22.44 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份的数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）。
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除
权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的控股子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。本次交易中，上市公司对交易对方的股份发行数量尚未最终确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第八节 风险因素分析投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议、第十一次及第十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司业务布局的不断完善，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
（三）新药研发相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
经核查，公司在最近12个月内曾发生的资产购买或出售情况如下：
2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算
范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2024年1月11日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年1月10日）收盘价格为34.82元/股，停牌前第21个交易日（2023年12月12日）收盘价为42.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅17.17%，同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅8.44%，证监会制造业指数（883020.WI）累计跌幅6.07%。具体情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2023年12月12日） | 停牌前第一个交易日（2024年1月10日） | 涨跌幅 |
| 公司（300765.SZ）股票收盘价 | 42.04 | 34.82 | -17.17% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1,903.87 | 1,743.20 | -8.44% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 4,601.86 | 4,322.35 | -6.07% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | -8.73% | ||
| 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | -11.10% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引——第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出
方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
第十节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及本预案、《公司章程》、《独立董事工作细则》和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，公司已召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会第六次独立董事专门会议，公司独立董事本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，审阅了公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十六次会议的相关文件。独立董事专门会议通过了拟提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”），恩必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，本次交易的交易对方与公司之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，需回避表决。
2、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在持续推进中，公司预计无法在首次董事会决议公告后的六个月内发出召开股东大会通知。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》规定，公司召开第六届董事会第十六次会议审核交易相关事项并以此次董事会决议公告日作为定价基准日。公司本次召开董事会调整定价基准日并审议相关事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整。
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
4、本次交易方案、相关协议及《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项必备条件。
5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
6、本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过，以及经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
7、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
| 潘卫东 | 姚 兵 | CAI LEI | ||
| 韩 峰 | 杨 栋 | 戴 龙 | ||
| 徐 雯 | 李迪斌 | 杨 鹏 | ||
| 邸丛枝 | 周建平 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
| 张继勇 | 张 玲 | 袁 斌 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体非董事高级管理人员签名：
| 刘刚叁 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章页）
石药创新制药股份有限公司
年 月 日