二〇二四年七月三十一日
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广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月31日
至2024年7月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2024年7月31日14点00分地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读表决办法及参会须知；
四、董事长提请股东审议下列事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 | √ |
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事
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作为计票、监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
议案1
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东、股东代表：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年回购方案中回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，拟将股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，并将按规定办理相关注销手续。本事项尚需提交本次公司股东大会审议，具体情况如下：
一、回购股份基本情况
公司于2023年6月12日召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2023年7月26日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2023-058）。
公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份74,797,682股，占公司总股本769,205,771的比例约为
9.72%，回购成交的最低价为3.52元/股，最高价为4.79元/股，平均价为4.39元/股，支付的总金额为人民币328,720,111.13元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-038）。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情
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况等因素，拟对2023年回购方案的回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2023年回购方案的74,797,682股，注销完成后公司总股本将由769,205,771股减少为 694,408,089 股，注册资本将由 769,205,771 元减少为 694,408,089元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。
三、回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由769,205,771股减少为694,408,089股，股权结构预计变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 回购注销 | |||
| 一、有限售条件流通股份（非流通股） | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股份（流通股） | 769,205,771 | -74,797,682 | 694,408,089 |
| 1、 A 股 | 769,205,771 | -74,797,682 | 694,408,089 |
| 三、股份总数 | 769,205,771 | -74,797,682 | 694,408,089 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注
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册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。本议案已经公司第十届董事会2024年第三次临时会议、第十届监事会2024年第二次临时会议及第十届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年七月三十一日
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议案2
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议、第十届监事会2024年第二次临时会议及第十届董事会审计委员会2024年第三次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
首席合伙人：黄锦辉
2023年末合伙人数量：64
2023年末注册会计师人数：406
2023年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132
2023年度经审计的收入总额：48,482.02万元，审计业务收入：39,912.90万元，证券业务收入：15,728.70万元。
2023年度上市公司审计客户家数：26家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（3家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、批发和零售业（2家）。
2023年度上市公司审计收费总额2,502.66万元。
本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
2.投资者保护能力
利安达会计师事务所截至2023年末计提职业风险基金4,240.99万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,240.99万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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3.诚信记录
利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）拟签字项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在本所执业。2021年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了亚太实业（000691）、中南文化（002445）、宏达新材（002211）、中国高科(600730)、广东明珠（600382）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：王亚平，2012年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业。2021年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了上市公司审计报告包括亚太实业（000691）、广东明珠（600382），具备相应的专业胜任能力。
（3）拟质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计工作。2013年至今在利安达会计师事务所从事质量控制复核等工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、广东明珠（600382）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 曹忠志 | 2023-2-9 | 警示函 | 上海证监局 | 宏达新材2021年度审计报告 |
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| 2 | 曹忠志 | 2023-2-24 | 监管谈话 | 中国证监会深圳专员办 | 中国高科2021年度审计报告 |
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
本次审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
（2）审计费用同比变化情况
本期审计费用合计为150万元人民币，其中财务审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。较上一期审计费用未发生变化。
本议案已经公司第十届董事会2024年第三次临时会议、第十届监事会2024年第二次临时会议及第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年七月三十一日