节能风电 601016
2024年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二四年八月
中节能风力发电股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年8月6日（星期二）14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等。会议主持人：姜利凯 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案
2.00 关于公司本次发行公司债券具体方案的议案（该议案需进行分项表决）
2.01 发行规模及票面金额
2.02 债券利率及确定方式
2.03 债券期限
2.04 债券还本付息方式
2.05 发行方式
2.06 发行对象
2.07 向公司股东配售的安排
2.08 担保情况
2.09 赎回、回售、调整票面利率等条款
2.10 募集资金使用范围
2.11 承销方式及上市安排
2.12 公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施
2.13决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续
的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会
议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2024年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。 二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日2024年7月31日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东
的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的议案为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。
议案一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
以上事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案二
关于公司本次公开发行公司债券具体方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及发展需要，公司拟定本次公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模及票面金额
本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。
（二）债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。
（三）债券期限
本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限
构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券还本付息方式
本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。
（五）发行方式
本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（六）发行对象
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。
（七）向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（八）担保情况
本次公司债券为无担保发行。
（九）赎回、回售、调整票面利率等条款
本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条
款以及相关条款的具体内容拟提请股东大会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（十）募集资金使用范围
本次公司债券募集资金拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
（十一）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十二）公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起至获中国证券监督管理委员会批复后的24个月止。
具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《节能风电发行公司债券预案公告》（公告编号：2024-046）。
本次公开发行公司债券的具体方案须经股东大会进行分项表决，经公司股东大会审议通过后，尚待取得中国证券监督管理委员会注册及其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会注册的方案为准。
以上议案，提请各位股东审议。
议案三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、
偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储及划转，并签署相应的监管协议；
5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、除涉及有关法律、法规及《中节能风力发电股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2024年8月6日