中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用人民币10,896.22万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币81,134.18万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号）。
公司已依照规定对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端精密光学产品生产项目 | 22,500.16 | 22,500.16 |
| 2 | 高端精密光学产品研发项目 | 7,855.90 | 7,855.90 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,643.94 | 9,643.94 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，于2023年7月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，同意增加茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应增加江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为共同实施地点，同时增加“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。具体内容详见公司于2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-021）。茂莱光学已与保荐机构中金公司和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司于2024年6月24日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。
三、超募资金使用情况
公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议；于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,300.00万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-008）。
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的12个月内，使用超募资金2,500.00万元（含）-5,000.00万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
（公告编号：2024-022）、《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南京茂莱光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币41,134.18万元，截至2024年6月30日，公司超募资金余额为27,343.98万元（含利息收入），本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币12,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.90%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金旨在满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序
2024年7月23日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,300.00万元超募资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
经审议，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐加威 | 苏海灵 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日