证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2024-042
咸亨国际科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自筹资金。
● 回购股份用途：将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。
● 回购股份价格：以不超过人民币15元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
● 相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东杭州兴润投资有限公司和实际控制人王来兴先生直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划； 绍兴咸亨集团股份有限公司直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划；
杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）以及GOLDMAN SACHS ASIA STRATEGIC PTE.LTD.在未来3个月、6个月内可能存在减持计划；
全体董事、监事、高级管理人员直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划；
若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能够将回购股份处置而需要注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，公司于2024年7月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/25 |
| 回购方案实施期限 | 待股东会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/24 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：公司自筹资金 |
| 回购价格上限 | 15元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 333.33万股~400万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.81%~0.97% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会在股东大会授权的范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。按照本次回购价格上限人民币15元/股，回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购资金总额上限人民币6,000万元（含）测算，本次回购的股份数量如下所示：
| 回购用于 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 333.33-400.00 | 0.81%-0.97% | 5,000（含）-6,000（含） | 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月 |
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过人民币15元/股，该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限15元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 7,658,000 | 1.86 | 10,991,333 | 2.67 | 11,658,000 | 2.83 |
| 无限售条件流通股份 | 403,717,520 | 98.14 | 400,384,187 | 97.33 | 399,717,520 | 97.17 |
| 股份总数 | 411,375,520 | 100 | 411,375,520 | 100 | 411,375,520 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产25.39亿元，归属于上市公司股东的所有者权益15.82亿元，流动资产19.69亿元。假设本次最高回购资金0.6亿元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产的比例为2.36%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为3.79%，占流动资产的比例为3.05%，占比相对较小。
截至2024年3月31日，公司货币资金6.33亿元，资金实力较强。按照公司截至2024年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限0.6亿元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加0.89个百分点至37.69%，依然保持在合理区间。
根据公司经营、财务状况，公司董事会认为：实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出决议前6个月内，无买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及操纵市场的情况。
经问询，杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）回复其在公司本次股票回购期间可能存在减持公司股票的计划，若上述主体未来拟实施股票减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函询问其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：
公司控股股东杭州兴润投资有限公司和实际控制人王来兴先生直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划； 绍兴咸亨集团股份有限公司直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划；
杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）以及GOLDMAN SACHS ASIA STRATEGIC PTE.LTD.在未来3个月、6个月内可能存在减持计划；
全体董事、监事、高级管理人员直接持有的股份在未来3个月、6个月不存在减持计划；
若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划或股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购股份，保证本次股份回购的顺利实施，提前股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容和范围包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应的调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于回购具体专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理以上虽未列明但未本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能够将回购股份处置而需要注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年7月25日