证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2024-037
百合花集团股份有限公司关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
发行数量：5,336,200股发行价格：人民币9.22元/股
? 预计上市时间
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）已于2024年7月23日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于18个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、董事会
2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年3月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年1月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年1月29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年3月8日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年6月12日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会
2022年11月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关
的议案；2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等与本次发行股票相关的议案；
2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023年8月25日，发行人收到上交所出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
2024年1月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，批复签发日期为2023年12月28日。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的数量：5,336,200股
3、发行股票的价格：人民币9.22元/股
4、募集资金及发行费用：本次发行募集资金总额为49,199,764.00元，扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元
5、保荐人：东方证券承销保荐有限公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
2024年7月11日，发行人及保荐人（主承销商）向陈立荣发送了《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2024年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA31416号），确认截至2024年7月12日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金49,199,764.00元。2024年7月15日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2024年7月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031），确认截至2024年7月15日止，发行人已向陈立荣先生发行人民币普通股（A股）股票5,336,200股，每股发行价格为9.22元，募集资金总额49,199,764.00元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元，其中：计入股本5,336,200.00元，计入资本公积36,420,729.52元。
本次发行的股份已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
(四) 资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
百合花本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、
公正，符合发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 认购股份的限售期 |
| 陈立荣 | 5,336,200 | 18个月 |
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二) 发行对象情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
本次发行对象为发行人实际控制人。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人股份总额为412,160,476股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 百合花控股 | 263,941,361 | 64.04% | 境内非国有法人 | - |
| 2 | 陈立荣 | 11,689,363 | 2.84% | 境内自然人 | - |
| 3 | 陈鹏飞 | 5,844,683 | 1.42% | 境内自然人 | - |
| 4 | 陈卫忠 | 3,506,809 | 0.85% | 境内自然人 | - |
| 5 | 张俊彪 | 2,742,736 | 0.67% | 境内自然人 | - |
| 6 | 王迪明 | 2,337,872 | 0.57% | 境内自然人 | - |
| 7 | 韩笑 | 2,085,000 | 0.51% | 境内自然人 | - |
| 8 | 吴水花 | 1,755,581 | 0.43% | 境内自然人 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 1,724,993 | 0.42% | 其他 | - |
| 10 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 1,609,037 | 0.39% | 境外法人 | - |
| 合计 | 297,237,435 | 72.12% | - | - | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
(二) 本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行股份登记完成后，截至2024年7月23日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 百合花控股 | 263,941,361 | 63.22% | 境内非国有法人 | - |
| 2 | 陈立荣 | 17,025,563 | 4.08% | 境内自然人 | 5,336,200 |
| 3 | 陈鹏飞 | 5,844,683 | 1.40% | 境内自然人 | - |
| 4 | 陈卫忠 | 3,506,809 | 0.84% | 境内自然人 | - |
| 5 | 张俊彪 | 2,742,736 | 0.66% | 境内自然人 | - |
| 6 | 王迪明 | 2,337,872 | 0.56% | 境内自然人 | - |
| 7 | 韩笑 | 2,085,000 | 0.50% | 境内自然人 | - |
| 8 | 吴水花 | 1,755,581 | 0.42% | 境内自然人 | - |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 1,470,036 | 0.35% | 境外法人 | - |
| 10 | 苏灵 | 1,351,340 | 0.32% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 302,060,981 | 72.35% | - | 5,336,200 | |
本次发行完成后，公司增加5,336,200股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，百合花控股仍为公司控股股东，陈立荣先生仍为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2024年6月30日） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 1,128,972 | 0.27 | 6,465,172 | 1.55 |
| 无限售条件股份 | 411,031,504 | 99.73 | 411,031,504 | 98.45 |
| 合计 | 412,160,476 | 100.00 | 417,496,676 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
(一) 本次发行对公司财务状况的影响
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产总额分别为346,429.47万元、351,651.91万元、339,177.60万元和337,756.05万元。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司负债总额分别为120,167.58万元、112,167.59万元、98,295.48万元和94,854.65万元。报告期各期末，发行人资产总额/负债总额总体呈现递减趋势，主要系公司业务规模波动所致。
通过本次发行，公司总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构将进一步优化，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
(二) 本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
(三) 募集资金投资项目对公司后续经营的影响
随着公司经营规模的扩大和投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠公司自有资金已较难满足业务发展对流动资金的需求。因此，公司拟将本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金的压力，为公司业务持续发展奠定资金基础。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一) 保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
法定代表人：崔洪军
保荐代表人：要文可、付媛项目协办人：无其他经办人员：周鼎辰、秦伟皓、隋子怡、夏轩、许凯楠电话：021-23153888传真：021-23153500
(二) 发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层经办律师：叶国俊、李振江电话：010-58785588传真：010-58785566
(三) 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：叶胜平、胡如昌、刘向荣、吴宪弟电话：010-65542288传真：010-65547190
(四) 验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：胡如昌、吴宪弟电话：010-65542288
传真：010-65547190特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2024年7月26日