证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:24-24
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年7月25日(星期四）在公司本部V1会议室以现场和通讯方式结合召开。本次会议的通知已于2024年7月18日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本次会议由董事长黄培钊先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》；
鉴于公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体分派方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为2024年7月9日，除权除息日为2024年7月10日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次及预留授予股票期权行权价格进行调整，经调整后的首次及预留授予股票期权行权价格为5.535元/份。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事冯军强、穆光远回避本议案的表决。
（二）审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期期满，部分激励对象第一个行权期内获授的可行权但尚未进行行权的834,479份股票期权将由公司予以注销，在本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第二个行权等待期期间，共有24名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,498,000份不得行权，符合行权资格的115名激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授的1,416,600份股票期权在第二个行权期不得行权。以上合计3,749,079份首次授予股票期权将由公司予以注销。
本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期内，共有1名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计105,000股不得解除限售，第二个解除限售期公司业绩考核未完全达标致使符合解除限售资格的8名激励对象已获授的342,000股限制性股票在第二个解除限售期不得解除限售。以上合计447,000股限制性股票将由公司回购注销。
本次激励计划预留授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有14名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计595,000份不得行权，符合行权资格的65名激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授的789,000份股票期权在第一个行权期不得行权。以上合计1,384,000份预留授予股票期权将由公司予以注销。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇回避本议案的表决，董事黄培钊作为激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，回避本议案的表决。
（三）审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况及各激励对象在2023年度的考核结果，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期可行权条件已成就，115名激励对象满足第二个行权期可行权资格条件，首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量共计2,124,900份，董事会同意公司为115名激励对象办理相关行权事项。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、穆光远回避本议案的表决。
（四）审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况及各激励对象在2023年度的考核结果，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，8名激励对象满足第二个解除限售期解除限售的资格条件，限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量共计513,000股，董事会同意公司为8名激励对象办理相关解除限售事项。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯军强、林维声、郑宇回避本议案的表决，董事黄培钊作为激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，回避本议案的表决。
（五）审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况及各激励对象在2023年度的考核结果，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的预留授予股票期权第一个行权期可行权条件已成就，65名激励对象满足第一个行权期可行权资格条件，预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量共计1,183,500份，董事会同意公司为65名激励对象办理相关行权事项。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的相关公司层面业绩考核未完全达标，存在部分限制性股票已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的情形，公司已对9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计360,000股进行了回购注销。本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期内，共有1名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计105,000股不得解除限售，第二个解除限售期公司业绩考核未完全达标致使符合解除限售资格的8名激励对象已获授的342,000股限制性股票在第二个解除限售期不得解除限售，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计447,000股。回购注销完成后，公司总股本将合计减少807,000股。
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权，2023年7月27日至2024年7月19日公司总股本因期权行权原因增加1,662,661股。
上述原因使公司总股本由88,986.2627万股变更至89,071.8288万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币88,986.2627万元变更为人民币89,071.8288万元。同时，因股本变更和注册资本变更，公司修改《公司章程》相关条款。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
股东大会召开时间拟定为2024年8月15日（星期四）下午15:00。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第八届董事会第十二次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2024年7月25日