国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对欧派家居拟使用2022年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，该资金额度使用有效期自2023年8月19日至2024年8月18日。
鉴于上述决议期限即将届满，为降低财务成本，保障公司股东的利益，根据公司经营计划和募集资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）投资金额
拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币5亿元（含），在投资期限内可滚动使用，且任一时点已进行现金管理但未到期的总额均不超过人民币5亿元（含）。
（三）资金来源
1、资金来源的一般情况
公司本次现金管理的资金来源为2022年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。
2、募集资金的基本情况
（1）公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200,000万元，扣除发行承销费500万元后，收到募集资金为199,500万元。
公司已按照法律法规的相关要求开立了募集资金专户存储，同时为规范公司募集资金的管理和使用，公司、保荐机构以及募集资金专项账户监管银行招商银行股份有限公司广州机场路支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《公开发行可转换公司债券募集资金及偿债专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且上述《三方监管协议》得到了切实履行。
（2）公司募集资金投资项目及募集资金拟使用计划
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注） | 截至2024年6月30日累计投入金额 |
| 1 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 200,000.00 | 199,500.00 | 143,910.79 |
注：上表中调整后投资总额按公司募集资金专户收到募集资金填列。
截至2024年6月30日，募集资金银行账户余额为60,245.30万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益。公司前期使用部分自有资金预先
投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。根据募投项目计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形，使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金的使用。
（四）投资方式
公司在使用闲置募集资金进行现金管理的过程中，将严格控制风险，将资金安全放在第一位，对投资产品的类型进行严格评估，投资品种应为安全性高、流动性好、能够提供保本、期限不超过12个月且符合相关法律法规及监管要求的银行理财产品和结构性存款，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。本次投资不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用。
（五）投资期限及实施方式
本次授权在投资额度范围内使用闲置募集资金进行现金管理的期限为2024年8月19日至2025年8月18日，相关额度的使用期限不应超过12个月。
为提高决策效率，公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，在上述额度范围内办理现金管理的有关手续，每笔现金管理不需要再单独提交董事会或股东大会审议。
二、审议程序
2024年7月25日，经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，均以全票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用总额度不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金，适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月且符合相关法律法规及监管要求的银行理财产品和结构性存款，上述额度在决议有效期2024年8月19日至2025年8月18日内可滚动使用。
本次事项无需提交股东大会审议，也不涉及关联交易。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品类型虽然仅限于安全性高、低风险且期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控，但是金融市场受宏观经济的影响较大，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，公司将根据市场情况及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益可能具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时必须严格按照董事会决议审批内容进行，所投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。
2、公司将严格筛选投资产品类型，遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的金融机构，对理财产品进行内容审核和风险评估。
3、公司将严格按照《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，履行决策、实施、检查和监督工作，并严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
4、业务实施前，公司财务中心需对金融机构及其发行产品进行事前预审，确认入围的金融机构资质条件，对所有入围金融机构的产品报价及风险水平优中选优。
5、公司财务中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、公司审计部负责对资金的使用和所购买产品的情况进行审计监督。
7、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,597,658.38 | 3,434,703.55 |
项目
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 负债总额 | 1,766,033.90 | 1,623,056.17 |
| 净资产 | 1,831,667.26 | 1,811,724.85 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 362,131.70 | 2,278,208.99 |
| 净利润 | 21,836.90 | 302,543.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,159.76 | 487,806.56 |
截止2024年3月31日，公司货币资金1,377,713.87万元，本次拟使用闲置募集资金进行现金管理金额占公司最近一期期末货币资金的比例为3.63%，占公司最近一期期末净资产的比例为2.73%，占公司最近一期期末资产总额比例为1.39%。
（二）对公司的影响
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）会计处理
公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计处理，反映在资产负债表、利润表相关科目，具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。
五、监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司及股东利益。因此，同意
公司使用不超过人民币50,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序，相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，有利于提高公司资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
夏 祺 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
2024年7月 日