证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-037
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“无锡振华”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2024年12月末发行完毕，且分别假设2025年6月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）
和截至2025年12月末全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、以截至2023年12月31日总股本25,048.22万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为17.51元/股（该转股价格为公司股票于2024年7月24日前二十个交易日的交易均价与2024年7月24日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为52,000万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司2023年归属于母公司股东的净利润为27,723.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,596.43万元。假设公司2024年度、2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。
7、在预测及计算2024年度、2025年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 2025年6月30日全部转股 | 2025年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 25,048.22 | 25,048.22 | 28,017.95 | 25,048.22 |
| 假设一：2024年度、2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平 | ||||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 27,723.75 | 27,723.75 | 27,723.75 | 27,723.75 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,596.43 | 26,596.43 | 26,596.43 | 26,596.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.11 | 1.04 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.11 | 0.99 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.06 | 1.00 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.06 | 0.95 | 0.95 |
| 假设二：2024年度、2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度降低10% | ||||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 27,723.75 | 24,951.37 | 24,951.37 | 24,951.37 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,596.43 | 23,936.78 | 23,936.78 | 23,936.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.00 | 0.94 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.00 | 0.89 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.13 | 0.96 | 0.90 | 0.96 |
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 2025年6月30日全部转股 | 2025年12月31日全部未转股 | |||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 0.96 | 0.85 | 0.86 |
| 假设三：2024年度、2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10% | ||||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 27,723.75 | 30,496.12 | 30,496.12 | 30,496.12 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,596.43 | 29,256.07 | 29,256.07 | 29,256.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.22 | 1.15 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.22 | 1.09 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.17 | 1.10 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.17 | 1.04 | 1.05 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 廊坊振华全京申汽车零部件项目 | 64,834.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 74,834.00 | 52,000.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，更好地为核心客户提供配套能力，增强市场开发及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度；同时也有利于优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直重视人力资源建设和核心人才的培养，经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支包含优秀生产人员、销售人员及管理人员在内的人才队伍。同时，公司通过组织公司内外部的培训，与高校进行合作研究等方式，不断提升人员的生产能力、管理水平和研发能力，使员工能够做到规范操作、安全生产，高质高效的完成任务。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。
2、技术储备
公司始终重视技术研发和产品的持续研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要素。公司重视技术团队和研发体系的建设，经过多年的团队建设和生产实践，公司构建了一支经验丰富的专业技术团队，形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、持续创新的能力。经过多年的研发投入，公司积累了一批在汽车冲压及焊接总成行业的核心工艺技术，截至2024年3月31日，公司及子公司拥有专利171项，其中发明专利16项，公司已在汽车冲压及焊接零部件等领域形成了自主创新的优势及特色产品，并体现出较强的市场竞争力。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供坚实的技术支撑。
3、市场储备
公司作为中国较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件生产的企业之一，目前已与国内多家汽车整车制造商建立了稳定的合作关系，经过多年的发展，公司已经积累了一批优质的汽车制造商和汽车零部件制造商客户，包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等传统整车制造商，以及理想汽车、特斯拉、智己汽车、小米汽车、东风岚图等新能源整车制造商等。公司与上述客户建立了稳定的合作关系，上述客户的产能扩张为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升募集资金使用效率
董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无锡君润投资合伙企业（有限合伙）和实际控制人钱金祥、钱犇已作出以下承诺：
（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若本企业/本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年7月25日