证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-035
无锡市振华汽车部件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年7月19日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于2024年7月24日上午10时以现场方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关方案已经公司第二届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。结合公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考
虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的部分内容，除修订的内容外，方案其他内容保持不变，具体情况如下：
（一）发行规模
修订前：
本次可转债的发行总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。修订后：
本次可转债的发行总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）本次募集资金用途
修订前：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 郑州振华君润扩建厂区工程项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 上海临港汽车零部件生产基地建设项目（二期） | 79,845.00 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 149,845.00 | 90,000.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 廊坊振华全京申汽车零部件项目 | 64,834.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 74,834.00 | 52,000.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（三）本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
修订后：
公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案调整，同意公司修订《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，同意公司修订《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，同意公司修订《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-038）。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于公司<未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划>的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司本次发行方案调整，董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜修订如下：
修订前：
上述授权事项中，除第2项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
修订后：
上述授权事项中，除第2项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过修订后发行方案之日起重新计算。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修订内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-039）。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》鉴于本次董事会部分审议事项需提交股东大会审议，董事会同意于2024年8月12日召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-040）。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年7月25日