证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2024-055债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票共计174.725万股，占公司当前股本总额的0.32%。其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票共计128.10万股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票共计46.625万股。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计84名。其中，首次授予的激励对象74名，预留授予的激励对象10名。
3、本次解除限售的首次及预留授予部分第一类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>
的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。
（三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。
（七）2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票上市日为2022年7月19日。
（八）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。
（九）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（十）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票
激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
（十一）2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为74名激励对象办理128.10万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对本次解除限售发表了同意的独立意见。2023年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；股东大会审议通过了上述议案。
（十二）2023年7月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），限制性股票预留授予日为2023年5月22日，上市日为2023年7月25日，授予登记完成数量为93.25万股，授予价格为21.82元/股，授予登记人数为10人。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2023年5月22日公告的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致。
（十三）2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为其中1名因成为监事不再具备激励资格的激励对象持有的20,000股第一类限制性股票办理回购注销手续。
（十四）2024年7月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为74名激励对象办理128.10万股限制性股票的解除限售手续。
2024年7月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行审议，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成有效决议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内负责具体实施股权激励计划相关事项的决议，本议案事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划的解除限售安排
1．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为35%。
根据《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票授予日为2022年7月8日，上市日为2022年7月19日。因此，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个限售期已于2024年7月18日届满，于2024年7月19日进入第二个解除限售期。
2．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
根据《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），公司本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为2023年5月22日，上市日为2023年7月25日。因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期已于2024年7月24日届满，于2024年7月25日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的规定，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，符合解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予的74名激励对象和预留授予的10名激励对象均未发生该等情形，符合解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第二个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%。 | 公司2023年净利润为814,522,472.08元，较2020年净利润204,407,781.08元增长298.48%，满足解除限售的公司层面业绩考核要求。 |
| 公司层面业绩考核要求： | 公司2023年净利润为814,522,472.08元，较2020 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件情况 | ||||
| 预留授予部分第一个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%。 | 年净利润204,407,781.08元增长298.48%，满足解除限售的公司层面业绩考核要求。 | |||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 | 首次授予的74名激励对象和预留授予的10名激励对象的个人考核结果均为“合格”，满足解除限售的个人层面绩效考核要求。 | ||||
三、本次解除限售的具体情况
本次共有84名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为174.725万股。其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售128.10万股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售46.625万股，具体为：
1．本次解除限售条件的首次授予激励对象共计74名，可解除限售的限制性股票数量为128.10万股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分第二个解除限售的股票数量占首次授予的限制性股票数量的比例 |
| 1 | 虢迎光 | 董事、总经理 | 50.00 | 17.50 | 35% |
| 2 | 罗锋 | 副总经理 | 35.00 | 12.25 | 35% |
| 3 | 曹亮 | 副总经理 | 18.00 | 6.30 | 35% |
| 4 | 周晓虎 | 副总经理 | 15.00 | 5.25 | 35% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分第二个解除限售的股票数量占首次授予的限制性股票数量的比例 |
| 5 | 李宗檀 | 副总经理 | 15.00 | 5.25 | 35% |
| 6 | 李辉 | 副总经理 | 15.00 | 5.25 | 35% |
| 7 | 王海鹏 | 董事、副总经理 | 15.00 | 5.25 | 35% |
| 8 | 严党为 | 副总经理 | 15.00 | 5.25 | 35% |
| 中层管理人员和骨干员工（66人） | 188.00 | 65.80 | 35% | ||
| 合计（74人） | 366.00 | 128.10 | 35% | ||
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，董事、高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。2．本次解除限售条件的预留授予激励对象共计10名，可解除限售的限制性股票数量为46.625万股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留授予的限制性股票数量（万股） | 预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量（万股） | 预留授予部分第一个解除限售的股票数量占预留授予的限制性股票数量的比例 |
| 1 | 虢迎光 | 董事、总经理 | 25.00 | 12.500 | 50% |
| 2 | 罗锋 | 副总经理 | 12.25 | 6.125 | 50% |
| 3 | 曹亮 | 副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 4 | 周晓虎 | 副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 5 | 李宗檀 | 副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 6 | 李辉 | 副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 7 | 王海鹏 | 董事、副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 8 | 严党为 | 副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 9 | 严健 | 董事、副总经理 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 10 | 时磊 | 业务骨干 | 7.00 | 3.500 | 50% |
| 合计（10人） | 93.25 | 46.625 | 50% | ||
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，董事、高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
四、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行了核查认为：2023年度公司层面业绩和激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划》等相关规定，本激励计划第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理第一类限制性股票解除限售事项。
五、监事会意见
因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成有效决议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内负责具体实施股权激励计划相关事项的决议，本次解除限售事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书的结论意见
北京观韬中茂律师事务所：本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1.《西安三角防务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2.《西安三角防务股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3.《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司董事会2024年7月25日