股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二四年七月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 49
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 51
第六节 本次交易的预估值情况 ...... 58
第七节 本次交易发行股份情况 ...... 59
第八节 风险因素 ...... 67
第九节 其他重要事项 ...... 67
第十节 独立董事意见 ...... 77
第十一节 声明与承诺 ...... 79
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/发行人/宝塔实业 | 指 | 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000595 |
| 控股股东/上市公司控股股东/宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 交易对方/宁夏电投 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 实际控制人/上市公司实际控制人/自治区政府 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府 |
| 电投热力 | 指 | 宁夏电投热力有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 自治区国资委 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 自治区发改委 | 指 | 宁夏回族自治区发展和改革委员会 |
| 置出资产/拟置出资产 | 指 | 上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债 |
| 置入资产/拟置入资产 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司100%股权 |
| 标的公司/电投新能源 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司 |
| 宁东新能源 | 指 | 宁夏电投宁东新能源有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产、置出资产 |
| 桂林海威 | 指 | 桂林海威船舶电器有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换 |
| 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
| 兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，具体单位换算为1MWh=1,000kWh=1,000,000Wh |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 拟置出资产 | 上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债。 | ||
| 拟置入资产 | 名称 | 宁夏电投新能源有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日 | 发行价格 | 2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 是否设置发行价格调整方案 | √是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 | ||
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 | |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套 资金的发行期 首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 | ||
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司已召开第十届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易置入资产、置出资产的评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
3、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
4、本次交易需经有权国有资产监督管理部门批准；
5、上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案；
6、本次交易需经深交所审核通过；
7、本次交易需经中国证监会同意注册；
8、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市公司整体盈利能力较弱。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，上市公司分别实现营业收入17,476.70万元、25,041.31万元、29,793.47万元及5,719.98万元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27万元、-8,983.07万元、-16,279.15万元及-1,691.81万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业
务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利及经营能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 （电投新能源） | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于置入资产权属情况的说明与承诺函 | 1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司100%股权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。 2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3.本公司确认置入资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于规范与减少关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于规范与减少关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于股份锁定期的承诺函 | 1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司及全体董监高 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(四)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 5.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。 5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于合规和诚信情况的承诺函 | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次重组完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 上市公司及全体董监高、上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投、电投新能源 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力） | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。 2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
十、审计、评估工作尚未完成
本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及置出资产和置入资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，且独立董事已就相关事项发表了独立意见。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东会提供网络投票平台
根据中国证监会的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性，可能致使电力行业下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于清洁能源，电力消纳有一定的政策性支持，若宏观经济波动导致全社会或区域性电力需求大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。
（二）行业政策变化的风险
随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。但如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（三）可再生能源发电补贴核查风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。若标的公司核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（四）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司出具并网批准意见。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
另外，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为电站所处的宁夏地区电网公司，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的及时拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
（七）电力市场化政策导致的业绩波动风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。如标的公司下属新能源电站受政策影响未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易可能导致平均上网电价下降，将会影响标的公司的盈利能力。
（八）可再生能源电价补贴款拨付滞后风险
我国新能源电站运营企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。新能源电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。但电价补贴部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源补贴都来自可再生能源发展基金，而可再生能源发展基金的资金来源为向电力用户征收的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政资金，该项收入无法收回的风险极低。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对标的公司现
金流产生一定不利影响。
（九）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但标的公司项目运营过程中可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所在地电网等方面因素影响，导致电力消纳不及预期，进而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十）整合风险
本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分认可并尊重电投新能源现有的管理及业务团队，未来电投新能源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与电投新能源在企业文化、团队管理、技术研发等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果上市公司与电投新能源的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策、利率及汇率、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而可能使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施周期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案及其摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求
近年来，上市公司主营业务所处的轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等多重不利因素影响，行业经营压力增大。预计轴承行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。
2、国资控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产
2020年12月，上市公司控股股东宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，上市公司将以重整为契机，在化解危机、消除债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结构，实现上市公司业务转型、升级；在完成重整并实现平稳有序的过渡后，重整投资人将适时向上市公司注入符合产业政策的优质资产，增强和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。
本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔
2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。
为实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2023年，我国风电装机量从47GW增长至441.3GW，年均复合增长率约31.8%；光伏装机量从3GW增长至609.5GW，年均复合增长率约55.7%。2023年全年风电新增装机量75.9GW，光伏新增装机量216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为21.1%和60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，
风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。
根据国家能源局的数据，2023年全国新型储能新增装机量22.6GW，同比增长260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型
本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的
轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
2、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展
本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司已召开第十届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易置入资产、置出资产的评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
3、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
4、本次交易需经有权国有资产监督管理部门批准；
5、上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案；
6、本次交易需经深交所审核通过；
7、本次交易需经中国证监会同意注册；
8、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 3.37 | 2.70 |
| 前60个交易日 | 3.88 | 3.11 |
| 前120个交易日 | 4.46 | 3.57 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以深交所审核通过、证监会同意注册的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中披露。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。具体情况将在重组报告书中予以详细披露。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
10、过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重
组报告书中披露。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
四、标的资产交易价格尚未确定
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货
车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市公司整体盈利能力较弱。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，上市公司分别实现营业收入17,476.70万元、25,041.31万元、29,793.47万元及5,719.98万元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27万元、-8,983.07万元、-16,279.15万元及-1,691.81万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利及经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 宝塔实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Baota Industry Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 916400002277006421 |
| 注册资本 | 113,865.64万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1996年04月13日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000595 |
| 股票简称 | 宝塔实业 |
| 法定代表人 | 杜志学 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路 |
| 办公地址 | 宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号） |
| 邮政编码 | 750021 |
| 联系电话 | 0951-8697187 |
| 经营范围 | 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府，上市公司控制权未发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：
| 公司名称 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王勇 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 经营期限 | 2009年9月9日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91640000694320542R |
| 住所 | 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号 |
| 经营范围 | 投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。宁夏回族自治区人民政府通过其全资持股的宁国运直接及间接合计持有上市公司29.33%股权。公司第一大股东宝塔石化集团有限公司分别于2020年11月、2023年11月签署了《关于放弃表决权的承诺函》，放弃所持有的上市公司34.99%股份的表决权，期限均为36个月。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府，具体股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。
五、主营业务和主要财务数据
（一）主营业务情况
上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产合计 | 109,102.77 | 111,124.27 | 124,403.71 | 136,304.53 |
| 负债合计 | 54,776.76 | 55,195.56 | 51,614.14 | 54,994.19 |
| 所有者权益合计 | 54,326.00 | 55,928.71 | 72,789.57 | 81,310.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 48,563.33 | 50,280.42 | 66,699.12 | 75,379.78 |
| 利润及现金流项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,719.98 | 29,793.47 | 25,041.31 | 17,476.70 |
| 营业利润 | -1,515.81 | -16,411.36 | -9,253.72 | -17,857.26 |
| 利润总额 | -1,494.07 | -15,974.54 | -8,772.25 | -17,802.61 |
| 净利润 | -1,576.16 | -16,085.85 | -8,865.04 | -17,672.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,691.81 | -16,279.15 | -8,983.07 | -17,730.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,035.71 | -2,971.16 | -7,418.97 | -5,028.58 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月/ 2024年3月末 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 |
| 毛利率 | -0.99% | 0.09% | 2.44% | -8.14% |
| 资产负债率 | 50.21% | 49.67% | 41.49% | 40.35% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.01 | -0.14 | -0.08 | -0.16 |
注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计。
六、本次交易对股权控制结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。
七、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为宁夏电投，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 住所 | 银川市新华西街313号 |
| 法定代表人 | 杨学忠 |
| 注册资本 | 223,702.21万元 |
| 统一社会信用代码 | 91640000227693200Q |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 经营范围 | 电力及相关产业投资和经营（ 依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系结构图
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债。
二、拟保留资产负债基本情况
截至本预案签署日，交易双方仍在对交易方案进行讨论和磋商，置出资产的具体范围尚未确定。根据双方初步沟通，潜在的拟保留资产及负债主要包括：
| 相关资产及负债 | 具体情况 |
| 上市公司持有的桂林海威75%股权 | 桂林海威成立于2006年6月，注册资本729万元，主要从事船舶电器产品的研发、生产及销售。 |
| 可能无法取得债权人同意函的部分母公司负债及其对应的全部或部分抵质押资产 | 本次重组涉及上市公司母公司层面的债务转移事项，上市公司将就相关事宜与债权人进行沟通，对于无法取得债权人同意函且无法提前清偿部分负债及其对应的全部或部分抵质押资产，可能将纳入保留范围。 |
最终的置出资产范围将以交易双方签署的相关交易协议及本次交易正式方案为准，并将在重组报告书中予以披露。
三、拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债。截至2024年3月末，上市公司合并口径总资产为109,102.77万元，归母净资产为48,563.33万元。
四、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易的拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债，涉及债务转移事项。本次交易完成前，上市公司将就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、拟置出资产的相关人员安排
根据本次交易方案，上市公司置出资产相对应的人员将依据“人随业务、资产走”的原则，由拟置出资产的承接方承接。
六、拟置出资产主要财务数据
本次交易的拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债，具体范围尚未确定。上市公司最近三年一期主要财务数据请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务和主要财务数据”之“（二）主要财务数据”。
七、拟置出资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，电投新能源的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 |
| 法定代表人 | 张怀畅 |
| 注册资本 | 45,650万元 |
| 成立日期 | 2010年7月2日 |
| 统一社会信用代码 | 916403005541699401 |
| 经营范围 | 新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）*****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，电投新能源的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本预案签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新能源100%股权。
2、实际控制人
截至本预案签署日，电投新能源的实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。宁夏回族自治区人民政府是宁国运的唯一出资人，宁国运直接及间接持有交易对方宁夏电投100%股权，宁夏电投直接持有电投新能源100%股权。
三、主要下属企业情况
截至本预案签署日，电投新能源的主要下属企业情况如下：
（一）宁国运中卫新能源有限公司
| 企业名称 | 宁国运中卫新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区怀远路东侧黄河花园三期68#310、410、510 |
| 法定代表人 | 张怀畅 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 2022年3月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91640500MA7LFE754T |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 电投新能源持有100%股权 |
（二）宁夏电投宁东新能源有限公司
| 企业名称 | 宁夏电投宁东新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 宁夏宁东能源化工基地中凯商业广场7号楼3层 |
| 法定代表人 | 张怀畅 |
| 注册资本 | 16,600万元 |
| 成立日期 | 2021年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91641200MA76PNUQ8W |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 电投新能源持有100%股权 |
截至本预案签署日，宁夏电投已召开董事会并作出决议，同意宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资，目前电投新能源、宁东新能源正在履行其他相关决策及工商变更登记程序。
四、最近两年一期主要财务数据
最近两年一期，电投新能源的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末/ 2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 |
| 资产合计 | 428,947.54 | 420,999.43 | 318,784.47 |
| 负债合计 | 335,051.13 | 333,192.66 | 242,830.73 |
| 项目 | 2024年6月末/ 2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 |
| 股东权益合计 | 93,896.42 | 87,806.77 | 75,953.74 |
| 营业收入 | 22,368.22 | 40,628.92 | 35,684.85 |
| 净利润 | 4,916.54 | 9,991.51 | 8,327.31 |
注：以上财务数据未经审计，并以宁东新能源纳入合并范围模拟计算。截至本预案签署日，电投新能源的审计工作尚未完成，最终经审计的数据将在本次交易的重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
五、主营业务情况
（一）主营业务
电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh。
1、光伏发电
电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计约430MW。
2、风力发电
电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计约350MW。
3、储能电站
电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计约200MW/400MWh。自项目投产运营以来，储能电站响应电网统一调度，为当地提供调峰、调频等电力辅助服务。
作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治区政府积极支持其产业发展。在既有风电及光伏780MW并网规模的基
础上，根据自治区发改委出具的《关于加快推进3GW新能源项目建设的函》，“为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的3GW新能源项目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司在项目用地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”
在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、电网接入等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。
（二）主要业务模式
1、盈利模式
电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，具体如下：
（1）新能源发电业务
电投新能源按照国家政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两部分组成。
（2）储能业务
①电力辅助服务收入
电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和顶峰交易，其中，调峰交易是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获取价格补偿的交易；顶峰交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。
②储能容量租赁收入
储能电站容量租赁主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改
革委关于加快储能设施建设的通知》（宁发改能源（发展）〔2022〕621号）和国网宁夏电力有限公司《关于加快推动储能设施建设的通知》（宁电发展〔2022〕629号）等文件要求，向电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能时长要求。
2、采购模式
电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。
3、生产模式
新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。
电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储能电站还能通过频率调节等方式，灵活应对电力系统频率波动、瞬时负荷等各种情况。
（三）核心竞争力
1、充沛的新能源发电资源禀赋
标的公司风电场和光伏电站位于风能和太阳能资源丰富的区域。风能资源方面，宁夏地区2023年70米高度平均风功率密度超过150W/m
。太阳能资源方面，宁夏地区为典型的大陆性气候，气候干燥，雨量少而集中，蒸发强烈，冬冷夏热，气温日温差大，日照较长，太阳能资源禀赋良好。根据中国气象局发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》，宁夏地区2023年固定式光伏发电最佳斜面总辐照量平均值为1,772kWh/m
，排名全国第六。
标的公司作为宁夏地区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，在自治区政府的大力支持下，充分利用宁夏地区优质的新能源发电资源禀赋。根据自治区发改委出具的《关于加快推进3GW新能源项目建设的函》，“为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的3GW新能源项目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司在项目用地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”电投新能源的并网规模及发电量有望稳步提升。
2、丰富的新能源场站项目建设投资经验
2010年以来，标的公司在风电场、光伏电站、储能电站建设过程中积累了丰富的建设经验，具有较强的项目专业化管理能力、投资成本控制能力、进度管理能力、质量管理能力、安全管理能力。
3、突出的新能源场站运营能力
标的公司自风电场、光伏电站、储能电站营运以来，积累了丰富的运维管理经验，培养了一批专业化运维人员，降低了生产成本，提高了运行效率。
4、较强的融资能力
标的公司所属的新能源发电行业属于资金密集型行业。标的公司作为宁夏回族自治区人民政府下属国有企业，具备较强的资金保障能力，能够充分满足新能源项目开发的资金需求。
第六节 本次交易的预估值情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 本次交易发行股份情况本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 3.37 | 2.70 |
| 前60个交易日 | 3.88 | 3.11 |
| 前120个交易日 | 4.46 | 3.57 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以深交所审核通过、证监会同意注册的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中披露。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价波动的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。具体情况将在重组报告书中予以详细披露。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（十）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所
取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（七）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性，可能致使电力行业下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于清洁能源，电力消纳有一定的政策性支持，若宏观经济波动导致全社会或区域性电力需求大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。
（二）行业政策变化的风险
随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。但如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（三）可再生能源发电补贴核查风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。若标的公司核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（四）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司出具并网批准意见。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
另外，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为电站所处的宁夏地区电网公司，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的及时拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
（七）电力市场化政策导致的业绩波动风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。如标的公司下属新能源电站受政策影响未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易可能导致平均上网电价下降，将会影响标的公司的盈利能力。
（八）可再生能源电价补贴款拨付滞后风险
我国新能源电站运营企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。新能源电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。但电价补贴部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源补贴都来自可再生能源发展基金，而可再生能源发展基金的资金来源为向电力用户征收的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政资金，该项收入无法收回的风险极低。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对标的公司现
金流产生一定不利影响。
（九）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但标的公司项目运营过程中可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所在地电网等方面因素影响，导致电力消纳不及预期，进而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十）整合风险
本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分认可并尊重电投新能源现有的管理及业务团队，未来电投新能源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与电投新能源在企业文化、团队管理、技术研发等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果上市公司与电投新能源的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策、利率及汇率、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而可能使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施周期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案及其摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
三、上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20日）至前1交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 2024/6/20 （收盘价） | 2024/7/18 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价 （元/股） | 3.43 | 3.43 | - |
| 深证成指 （399001.SZ） | 9,068.85 | 8,879.33 | -2.09% |
| 机械基础件指数（长江） （003089.CJ） | 2,765.08 | 2,544.75 | -7.97% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 2.09% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 7.97% | ||
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为7.97%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《宝塔实业股份有限公司股东大会议事规则》《宝塔实业股份有限公司董事会议事规则》《宝塔实业股份有限公司监事会议事规则》和《宝塔实业股份有限公司信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《宝塔实业股份有限公司股东大会议事规则》《宝塔实业股份有限公司董事会议事规则》《宝塔实业股份有限公司监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完
整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事意见上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4、截至公司董事会召开之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，届时由交易双方另行协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易预案及交易双方就本次重组签署的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
第十一节 声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
| 杜志学 | 包小俊 | 哈晓天 | ||
| 陈 健 | 叶 森 | 黄爱学 | ||
| 刘庆林 |
宝塔实业股份有限公司
2024年 7月25日
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之签章页）
全体监事签字：
| 张玉礼 | 任振华 | 付 震 |
宝塔实业股份有限公司
2024年 7月25日
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
| 周百岭 | 郭维宏 | 马金保 | ||
| 李宏滨 |
宝塔实业股份有限公司
2024年 7月25日
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
宝塔实业股份有限公司
2024年 7月25日