及重组上市的说明
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会特就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出如下说明：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产及置出资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司、置入资产及置出资产的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规
定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人均为为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年7月25日