宝塔实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关事项
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.截至公司董事会召开之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，届时由交易双方另行协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5.本次交易预案及交易双方就本次重组签署的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
6.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
二、关于终止2021年度非公开发行股票事项
公司终止2021年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项是综合考虑外部宏观环境并结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通，审慎分析与论证后作出的决策。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序合法、有效，根据公司股东会对董事会的授权，该议案无需提交股东会审议。
综上，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）
| 叶 森 | 黄爱学 | 刘庆林 |
2024年7月25日