证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-037
旗天科技集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年7月17日以专人送达、通讯方式发出；
2、本次董事会会议于2024年7月25日在公司会议室以现场和通讯的方式召开；
3、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人；
4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司
实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的各项条件。此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》；
结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并制定了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律、法规及规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（3）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（6）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（7）本次募集资金金额与用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（8）发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会逐项审议通过。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司公告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近5个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过5个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司公告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、
张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司公告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司公告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修
订）》（证监会公告[2023]61号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际情况，制定了《旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，并在募集资金到位后按照相关规定与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
为保证本次发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、首席执行官、董事会秘书或其他人士）全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、规范性文件和公司内部规章制度允许的范围内，在不超出公司股东大会决议的原则下，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，修订、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行价格、发行方式、发行数量、发行对象、募集资金数额及用途等与
本次发行相关的事项；
（2）聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次向特定对象发行股票相关事宜；
（3）办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；
（4）办理与本次向特定对象发行股票有关的所有信息披露事宜；
（5）办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于起草、修改、调整、签署、报送、执行任何与本次向特定对象发行股票相关的协议、合同、申报文件等与本次发行有关的所有文件，回复中国证监会等监管部门的反馈意见，办理本次向特定对象发行股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和在深交所上市交易等事宜；
（6）若本次发行根据法律法规、规范性文件，监管部门的决定、政策、意见等需要中止或终止，授权董事会及其授权的人士办理本次发行中止、终止相关的一切具体事宜；
（7）根据本次发行情况，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商登记备案手续相关事宜；
（8）在法律法规、规范性文件及公司内部规章制度允许范围内，授权公司董事会及其授权的人士办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
此项议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟与认购对象签署附条件生效的股份认购协议。本次发行的认购对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
此项议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事李天松、刘涛、张莉、张莉莉回避表决。此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年8月12日（星期一）下午2:00在上海市静安区恒通东路69号7楼东方明珠会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第六届董事会战略委员会第二次会议决议；
4、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2024年7月25日