证券简称：旗天科技 证券代码：300061
旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二四年七月
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。现将本次发行募集资金使用可行性分析说明如下：
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充公司营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力
由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化，同时行业竞争不断加剧，2023年公司营业收入同比下降22.36%，应收账款余额同比增长33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降190.89%，公司经营资金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
2、助力创新业务孵化，提升公司综合竞争实力
近年来，公司坚持围绕“一体两翼”的发展战略，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。依托核心业务积累的银行、政府机构、头部互联网公司等优质客户资源，公司持续研发和孵化数字人民币业务、数字政务运营业务以及新媒体业务等创新业务，不断丰富业务矩阵，提升公司综合竞争实力。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司创新业务研发和拓展需求，为实现公司发展战略提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定
（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、运营和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。
四、募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》之签章页）
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月25日