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关于西藏珠峰资源股份有限公司上海证券交易所对公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函的回复
中国·北京BEIJINGCHINA
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关于西藏珠峰资源股份有限公司上海证券交易所对公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函的回复
中审亚太审字(2024)007449号
上海证券交易所：
2024年5月29日，上海证券交易所出具了《关于西藏珠峰资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0666号）（以下简称“问询函”），我们作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）2023年度财务报表的审计机构，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
一、关于生产经营
1.年报及2024年一季报显示，2023年度公司实现营业收入14.68亿元，同比下降25.56%，实现扣非净利润-2.27亿元，同比下降149.28%。分季度来看，2023年一至四季度分别实现营业收入5.03亿元、4.29亿元、3.79亿元、1.57亿元，分别实现扣非净利润0.05亿元、0.70亿元、0.05亿元、-3.06亿元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为2.89亿元、-0.44亿元、0.90亿元、
0.53亿元。报告期内，发生公允价值变动损失0.82亿元，对净利润影响较大。同时，2024年一季度公司实现营业收入3.07亿元，同比下降38.98%，扣非净利润-0.25亿元，同比下降622.58%，经营活动产生的现金流量净额为-0.73亿元，同比下降125.22%。请公司：
（1）结合主营业务生产、销售、市场行情变化等主业经营情况，及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营收下降、业绩出现亏损的原因；
回复：
（一）关于营收下降的原因分析
2023年度，公司主营业务包括塔中矿业销售铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿（含银）及粗铅等，珠峰香港销售富锂卤水两项业务。2023年度，公司实现
/
营业收入14.68亿元，较上年同期下降25.56%。
已知金属销售量为Q，金属销售价格为P，计算公式如下：
营业收入=∑（Q*P）由公式可知，影响公司营业收入的因素包括金属销售量和金属销售价格，其中：
1、金属产销量因素影响2022年至2023年，公司主营业务分产品收入对比如下：
单位：万元
| 销售额 | 2022年 | 2023年 | 变动率% |
| 铅精矿 | 81,375.55 | 65,504.34 | -19.50% |
| 锌精矿 | 98,207.02 | 50,904.38 | -48.17% |
| 铜精矿 | 9,691.46 | 7,502.99 | -22.58% |
| 粗铅 | 7,843.41 | 8,457.32 | 7.83% |
| 富锂卤水 | 0.00 | 14,267.57 | |
| 其他 | 142.65 | 213.39 | |
| 合计 | 197,260.09 | 146,849.99 | -25.56% |
由上表可知，公司主要产品铅精矿、锌精矿、铜精矿的销售额均录得不同程度下降，尤其是锌精矿下降幅度最大。富锂卤水销售属于2023年度新增收入，将单独分析说明。
由于2023年度公司调整生产经营模式，将外包模式调整为自营考核，在经营模式调整过程中受各种复杂因素的影响，导致2023年下半年精矿产量和销量出现下降，精矿产销量同比变动如下：
（1）产量同比变动情况如下：
| 精矿分类 | 单位 | 2022年产量 | 2023年产量 | 变动率% |
| 铅精矿 | 万干吨 | 7.91 | 6.20 | -21.62% |
| 锌精矿 | 万干吨 | 11.77 | 8.96 | -23.87% |
| 铜精矿 | 干吨 | 5,356.00 | 3,536.00 | -33.98% |
（2）销量同比变动情况如下：
| 精矿分类 | 单位 | 2022年销量 | 2023年销量 | 变动率% |
| 铅精矿 | 万干吨 | 7.10 | 5.41 | -23.80% |
| 锌精矿 | 万干吨 | 11.61 | 9.11 | -21.53% |
| 铜精矿 | 干吨 | 5,355.65 | 3,536.21 | -33.97% |
注：铅精矿产销量差异系部分铅精矿用于冶炼粗铅。
2023年度，公司产销基本平衡，销量同比下降，其中铅精矿下降23.80%，
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锌精矿下降21.53%，铜精矿下降33.97%。
2、金属价格波动因素影响除受到产销量下降因素的影响外，2023年度各金属产品国际价格走势偏弱，2023年均价相比上年，LME锌金属下跌23.91%、铅金属下跌0.56%、铜金属下跌
3.63%。尤其是锌的价格大幅走低，低位维持时间较长。
金属价格趋势如下：
（1）铅的价格趋势
2023年度，铅的价格（LME）宽幅震荡，波动较大，受各种因素影响，年中触及最低点1,990美元/吨，最终年均价较上年同期相比下降约0.56%。
（2）锌的价格趋势
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2023年年初，市场对美联储放缓加息步伐的预期升温，美元指数下挫，锌价接连上涨，触及2023年内最高点3,485美元/吨；2023年下半年受各种因素影响，伦锌接连下行，于2023年5月录得年内最低价2,236美元/吨，2023年均价与上年同比下降23.91%。
（3）铜的价格趋势
铜价在2023年上半年呈现震荡下跌走势，总体位于7,900-9,200美元/吨区间运行。2023年下半年，铜价受各种因素影响，铜价运行重心再次上移，2023年均价与上年同比下降3.63%。
（4）市场均价变动情况
| 铅 | 锌 | 铜 | |
| 市场均价变动率 | -0.56% | -23.91% | -3.63% |
2023年度，公司现货金属产销量及平均售价均有下跌，具体为：
①铅精矿全年销售收入下降19.50%，产量下降21.62%为主要原因；
②锌精矿全年销售收入下降48.17%，产量下降23.87%和全年销售均价下降24%为两大重要影响因素；
③铜精矿全年销售收入下降22.58%，产量下降33.98%为主要原因。
采用因素分析法，将金属销量、金属价格等因素对营业收入的影响包括影响金额和影响率列示如下：
| 铅精矿 | 锌精矿 | 铜精矿 | |||
| 影响金额（万 | 影响率 | 影响金额（万 | 影响率 | 影响金额（万 | 影响率 |
/
| 元） | （%） | 元） | （%） | 元） | （%） | |
| 金属销量因素 | -19,369.67 | -24% | -21,147.08 | -22% | -3,292.42 | -34% |
| 金属价格因素 | -1,223.05 | -2% | -18,586.21 | -19% | -237.51 | -2% |
| 入选品位 | 4,721.51 | 6% | -7,569.35 | -8% | 1,341.46 | 14% |
| 影响销售额 | -15,871.21 | -20% | -47,302.64 | -48% | -2,188.47 | -23% |
（二）关于业绩出现亏损的原因分析2023年度，公司实现扣非净利润-2.27亿元，同比下降149.28%，实现净利润率-14.96%，同比下降34.92%，多年来首次出现亏损。究其原因，主要是公司收入下降、成本上升导致毛利率下降，其次是期间费用增加（包含汇兑损益），导致了公司出现亏损。
1、对比同行业上市公司，公司铅精矿和铜精矿毛利率下降幅度略高于同行，锌精矿的毛利率下降幅度较大。
净利润率变动与可比公司对比
| 净利润率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 19.96 | -14.96 | -34.92 |
| 华钰矿业 | 23.77 | 5.26 | -18.51 |
| 金徽股份 | 37.91 | 26.73 | -11.18 |
| 国城矿业 | 10.05 | 2.48 | -7.57 |
2023年度，公司净利润率同比下降34.92个百分点，相比同行业上市公司，公司净利润率下降幅度较大。
2、铅精矿毛利率变动对比
| 铅精矿毛利率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 55.51 | 46.79 | -8.72 |
| 华钰矿业 | 49.91 | 49.84 | -0.07 |
| 金徽股份 | 69.72 | 62.99 | -6.73 |
| 盛达资源 | 68.78 | 66.55 | -2.23 |
公司铅精矿毛利率基本和同行业上市公司变动一致。
3、锌精矿毛利率变动对比
| 锌精矿毛利率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 48.07 | 11.60 | -36.47 |
| 华钰矿业 | 47.74 | 40.89 | -6.85 |
| 金徽股份 | 67.17 | 50.94 | -16.23 |
| 国城矿业 | 62.86 | 24.29 | -38.57 |
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2023年度，公司锌精矿毛利率同比下降36.47个百分点，主要是由于收入价格的下降造成。锌精矿单位收入下降34%，其中市场均价下降23.91%，其次是生产成本上升导致。
4、铜精矿毛利率变动对比
| 铜精矿毛利率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 69.95 | 67.78 | -2.17 |
| 国城矿业 | 86.78 | 92.75 | 5.97 |
2023年度，公司毛利率下降与可比上市公司趋势变动情况一致，但是公司毛利率下降幅度高于同行业可比上市公司，毛利率下降的主要原因为公司的成本增加。
2023年度，公司铅精矿年平均成本上升22.29%，锌精矿年平均成本上升
12.02%，铜精矿年平均成本下降7.57%。塔中矿业是苏联时期已经在产的大型铅锌矿企业，自塔国独立后托管给邻国乌兹别克斯坦阿雷马列克联合企业，公司重组塔中矿业后不断提升产能、扩大产量，采用边设计、边勘探、边建设、边生产的方式，塔中矿业从2015年150万吨/年产能扩大至目前400万吨/年。在近年勘探建设过程中，形成了大额的固定资产，并在投入生产后按年限平均法折旧，使得生产过程中固定成本比重较大，随着2023年度产量下降，分配的单位固定成本上升。
2023年度，公司期间费用上升也是公司业绩出现亏损的原因之一。
2023年度，公司销售费用率上升0.26个百分点，管理费用率上升6.03个百分点，财务费用率上升21.23个百分点。与同行业上市公司相比，公司财务费用上升较为明显，主要原因是公司持有大量外币资产，2022年度汇兑收益2亿元，占当年营业收入的比例为10.1%，2023年度汇兑损失1.06亿元，占营业收入的比例为7.22%，仅此一项，使得净利润率大幅变动超过17%。
下面分别列举2022年和2023年公司的费用占收入比例与同行业可比上市公司对比：
1、销售费用率对比：
| 销售费用率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 0.94 | 1.20 | 0.26 |
| 华钰矿业 | 0.20 | 0.28 | 0.08 |
| 金徽股份 | 0.07 | 0.07 | 0.00 |
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| 国城矿业 | 0.26 | 0.42 | 0.16 |
公司销售费用率上升0.26个百分点，主要因收入下降，销售费用总额相对稳定。
2、管理费用率对比：
| 管理费用率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | 9.79 | 15.82 | 6.03 |
| 华钰矿业 | 25.92 | 19.57 | -6.35 |
| 金徽股份 | 11.34 | 11.99 | 0.65 |
| 国城矿业 | 17.72 | 21.72 | 4.00 |
公司管理费用率上升6.03个百分点，和同行业可比上市公司相比，增长率略高。一方面因管理费用增加，另一方面收入规模下降，两者因素导致管理费用率增加。
3、财务费用率对比：
| 财务费用率（%） | 2022年 | 2023年 | 变动百分点 |
| 西藏珠峰 | -6.80 | 14.43 | 21.23 |
| 华钰矿业 | -16.50 | 5.22 | 21.72 |
| 金徽股份 | 4.80 | 4.33 | -0.47 |
| 国城矿业 | 1.77 | 3.37 | 1.60 |
公司财务费用率上升21.23个百分点，主要因公司汇兑损益总额较大。
单位：万元
| 财务费用 | 2022年 | 2023年 | 变动金额 |
| 利息费用 | 7,207.33 | 10,582.30 | 3,374.96 |
| 减：利息收入 | 846.61 | 5.09 | -841.51 |
| 加：汇兑损失/收益 | -20,028.30 | 10,570.67 | 30,598.97 |
| 加：手续费 | 250.13 | 35.77 | -214.36 |
| 合计 | -13,417.44 | 21,183.64 | 34,601.09 |
由上表可知，财务费用的变动主要是汇兑损益的变动，2023年度，公司主要持有的以索莫尼计价的外币资产经历了较大贬值，产生了较高的汇兑损失。
综上所述，生产成本上升、收入下降两个因素致使公司毛利率下降，毛利减少，同时公司的期间费用增加，公司业绩出现亏损。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下审计程序：
(1)了解公司销售收款相关内部控制制度的设计有效性，测试其运行有效性。
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(2)检查塔中矿业与嘉能可国际、珠峰香港与厦门象屿的销售合同条款，分析判断控制权转移的时点、点价权利行使的方法和会计处理适用的会计准则及有关规定。
(3)检查收入的真实性及完整性：
1）针对塔中矿业对嘉能可的销售业务，我们执行了对客户的函证及替代程序，检查与客户的对账记录、发运台账，临时发票、铁路大票、资金收付情况、江苏银行对账单等资料，逐笔核对每批货物的品种、发运日期、发运数量、结算金额、清关申报数据、回款情况，核查覆盖率100%，涉及科目有银行存款、应收账款、其他应付款、营业收入。
2）针对珠峰香港对厦门象屿的销售业务，我们执行了对客户的函证及替代程序，检查发运台账、MSC地中海航运公司网站查询核对运输信息（含起运信息、到港信息、提单、货物清单）、银行对账单等，逐笔核对每批货物的起运日期、到港日期，货物数量、预收款情况，核查覆盖率100%，涉及科目有银行存款、预收账款、其他应付款、营业收入。
3）分析本期采矿入库、选矿出库及综合回收率等指标，对本期精矿产出数量与销售数量进行匹配，核查是否存在异常。
4）对本期收入执行分析性程序，了解收入变动的原因。同时对收入执行截止性测试，检查收入是否记录在正确的会计期间。
5）对嘉能可国际进行访谈，了解合作模式及销售情况和未来预期。
(4)关于收入金额准确性及公允价值变动计量：
针对塔中矿业对嘉能可的业务，检查公司化验数据与第三方SGS最终化验数据，分析比较其历史准确性，差异比例是否存在异常。从公开数据平台获取LME交易价格重新计算以检查预结价格准确性，核查覆盖率100%。获取2023年销售各种类金属点价单重新计算并与最终结算价格进行核对，确认企业营业收入与公允价值变动损益计算的正确性，核查覆盖率100%。
针对珠峰香港对厦门象屿的销售业务，检查第三方SGS的化验数据，复核计算正确性，核查覆盖率100%。获取FastMarkets网站报价截图，将2023年7月至2023年12月的价格与广州期货交易所碳酸锂价格走势核对，计算两者差异，确认FastMarkets网站报价是否公允，核查覆盖率100%。
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(5)检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；
(6)检查销售成本的真实性、完整性、准确性。1）获取并复核生产成本明细汇总表，检查制造费用、其他费用的计算与分配是否正确。
2）获取制造费用明细表并复核加计，与总账、明细账核对。结合固定资产、无形资产审计，检查被审计单位固定资产折旧、无形资产摊销的计算是否正确，分配是否合理。
3）获取各月各工程队的矿山工程结算验收报告、各月轨道衡计量表、金属平衡表，复核加计是否正确，分析相关勾稽是否合理。了解矿山工程费用化与资本化划分标准，检查费用化与资本化的正确性。对上述资料涉及的应付账款、在建工程、营业成本100%覆盖。
4）对营业成本及期间费用进行截止测试，检查是否存在大额跨期现象。
（7）获取企业提供的各外币汇率并与公开平台数据对比，检查企业采用的汇率是否恰当。对各月的汇兑损益进行复核，检查汇兑损益计算是否正确。
经审计，我们未发现公司2023年营业收入、成本费用存在重大异常。公司回复符合公司2023年实际情况。
（2）结合分季度产品销售、回款、收入确认情况等，说明各季度收入差异的原因及合理性，并结合设备维护采购、用工成本等生产成本、费用季度变化等情况，分季度说明营业收入、扣非净利润、经营活动现金流量之间的匹配性；
回复：
1、季度销售收入情况
| 单位：万元 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 公司总收入 | 50,316.59 | 42,943.77 | 37,921.62 | 15,668.01 |
| 其中：塔中矿业 | 42,834.30 | 39,925.04 | 34,547.08 | 15,140.00 |
| 其中：珠峰香港 | 7,472.94 | 2,987.58 | 3,330.25 | 476.80 |
其中季度环比变动情况
| 单位：万元 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||
| 变动金额 | 变动率（%） | 变动金额 | 变动率（%） | 变动金额 | 变动率（%） | |
| 塔中矿业收入 | -2,909.26 | -7% | -5,377.96 | -13% | -19,407.08 | -56% |
| 珠峰香港收入 | -4,485.36 | -60% | 342.67 | 11% | -2,853.45 | -86% |
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2、季度收入与现金收入比例
| 单位：万元 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 主营业务收入-塔中矿业 | 42,834.30 | 39,925.04 | 34,547.08 | 15,140.00 |
| 经营性现金流入-塔中矿业 | 53,445.88 | 33,176.15 | 31,560.71 | 12,408.52 |
| 主营业务收现比（%）-塔中矿业 | 125% | 83% | 91% | 82% |
| 主营业务收入-珠峰香港 | 7,472.94 | 2,987.58 | 3,330.25 | 476.80 |
| 经营性现金流入-珠峰香港 | 21,074.52 | 2,153.91 | ||
| 主营业务收现比（%）-珠峰香港 | 282% | / | / | 452% |
| 营业成本 | 22,397.62 | 24,971.37 | 27,221.18 | 21,737.18 |
| 汇兑损益 | 16,243.02 | -6,625.63 | 831.05 | 122.22 |
| 除汇兑损益外期间费用 | 7,547.76 | 8,484.94 | 7,048.90 | 12,526.78 |
| 扣非净利润 | 469.82 | 7,034.46 | -7,033.48 | -23,144.71 |
2023年度，公司主要经营业务包括塔中矿业销售铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿（含银）及粗铅等，珠峰香港销售富锂卤水两项业务。
（一）塔中矿业
塔中矿业在2023年第一季度对于嘉能可有预收款，因此2023年第一季度的现金流入大于收入，后续每季度逐月抵扣预收款导致收入金额大于现金流入。塔中矿业的销售收入与经营活动现金流入匹配。
2023年度，销售金属矿产品为公司主要经营业务，相关收入占比达到90%，且主要成本费用均产生于塔中矿业。
公司通过开采原矿，经选矿后产出铅精矿、锌精矿、铜精矿并销售给客户，产销基本保持一致。根据公司与客户签订的长约，公司发货后客户即支付预结算货款，随后根据化验结果及大宗商品价格指数变化最终结算，多退少补。
2023年度，公司主要产品分季度产销与现金流入明细如下：
| 单位 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 铅销量 | 金属吨 | 11,442.43 | 6,644.05 | 9,466.84 | 5,534.31 |
| 锌销量 | 金属吨 | 13,655.72 | 13,821.34 | 11,639.24 | 6,753.33 |
| 营业收入 | 万元人民币 | 42,834.30 | 39,925.04 | 34,547.08 | 15,140.00 |
| 经营性现金流入 | 万元人民币 | 53,445.88 | 33,176.15 | 31,560.71 | 12,408.52 |
| 塔中矿业收现比 | % | 125% | 83% | 91% | 82% |
2023年下半年，公司调整矿山管理模式，更换采矿施工队伍，导致产量受到影响。由于产量逐步下降，叠加锌金属平均价格走低，塔中矿业2023年营业收入逐季下降，在2023年第四季度达到最低，现金流入同样随之下降。2023年第一季度塔中矿业收到嘉能可预付款项，因此2023年第一季度收现比大于第二、
/
第三、第四季度。
2023年度，塔中矿业各季度收入与经营活动现金流入之间出现差异具有其合理性，营业收入与经营活动现金流入符合实际情况，与业务模式相匹配。
（二）珠峰香港
珠峰香港与厦门象屿于2022年签订合同，约定销售一批富锂卤水。2023年初，厦门象屿支付了首批预付款，公司随即向其交货。由于2023年内碳酸锂价格大幅下跌，导致货物价值低于首批预付款，厦门象屿无需支付后续金额。根据收入确认政策，公司应当于商品控制权转移时确认收入，因此，珠峰香港随富锂卤水交货确认收入，主要现金流入产生于第一季度，第四季度现金流入为针对2024年矿产品的预收款。
| 单位 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 富锂卤水交货数量 | 吨 | 1,260.06 | 600.84 | 598.22 | 0.00 |
| 主营业务收入-珠峰香港 | 万元人民币 | 7,472.94 | 2,987.58 | 3,330.25 | 476.80 |
| 经营性现金流入-珠峰香港 | 万元人民币 | 21,074.52 | 0.00 | 0.00 | 2,153.91 |
| 主营业务收现比-珠峰香港 | % | 282% | / | / | 452% |
2023年度，珠峰香港各季度收入与经营活动现金流入之间出现差异具有其合理性，营业收入与经营活动现金流入符合实际情况，与业务模式相匹配。
（三）关于扣非净利润
前述分析所述因素导致公司毛利率下降，毛利减少。
2023年度，公司各季度扣非净利润出现了大幅波动，主要系公司持有的重大外币资产汇率波动以及公司销售合同中嵌套的金融衍生工具公允价值大幅波动所致。
由于公司持有大量的外币资产，如以索莫尼计价的应收股利，索莫尼兑人民币的汇率从2022年12月31日的1:0.6826下降到2023年3月31日的1:0.6296，下跌幅度超过7%，给公司带来汇兑损失；截至2023年6月30日，索莫尼兑人民币汇率再次上升至1:0.6621，上升幅度达到5%，美元兑人民币的汇率从1：
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6.8717上升到1：7.2258，上升幅度同样超过5%，又给公司带来汇兑收益。同时，公司销售合同附带价格调整条款，在2023年第一季度形成公允价值变动损失。
单位：万元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 50,307.24 | 42,912.62 | 37,877.33 | 15,616.80 |
| 营业成本 | 22,397.62 | 24,971.37 | 27,221.18 | 21,737.18 |
| 期间费用（不含汇兑损益） | 7,547.76 | 8,684.18 | 7,121.69 | 12,254.76 |
| 汇兑收益/损失 | 16,243.02 | -6,824.86 | 758.26 | 394.25 |
| 公允价值变动收益 | -1,250.04 | -4,718.63 | 1,821.03 | -4,091.57 |
| 非经常性收益 | -1,264.00 | |||
| 扣非净利润 | 469.82 | 7,034.46 | -7,033.48 | -23,144.71 |
2023年第二季度由于富锂卤水收入下降导致营业收入下降，可变成本小幅下降，但是固定成本稳步上升，其他费用没有很大变化，但是扣非净利润有所上升，主要原因是第二季度的汇兑损益和第一季度差异超过2.3亿元。2023年第三季度伴随营业收入持续下降，可变成本同比下降，但固定成本保持增加，期间费用小幅下降，汇兑损益较第二季度下降超过6000万元，因此扣非净利润下降约700万元。
2023年第四季度因矿山更换施工队伍，收入下降超过2.2亿元，可变成本下降，但是固定成本保持稳步上升，年末期间费用较高符合季节性，导致了扣非净利润下降2.3亿元。
在近年掘进建设过程中，形成了大额的固定资产，并在投入生产后按年限平均法折旧，使得生产过程中固定成本比重较大，随着2023年度产量下降，分配的单位固定成本上升，2023年第四季度保持了和前三个季度规模相当的营业成本，同时，2023年第四季度集中结算了管理费用，结合这些因素后2023年第四季度净利润与营业收入及经营活动现金流入匹配。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下审计程序：
（1）检查收入、成本费用、汇兑损益的真实性、完整性、准确性，详见问题1会计师回复意见。
（2）我们复核了塔中矿业及珠峰香港有关经营活动产生的现金流量。
/
（3）对西藏珠峰下属各公司的银行账户执行了函证、双向核对等程序。经审计，我们未发现公司营业收入、扣非净利润、经营活动现金流量之间的匹配性存在重大异常。
（3）说明公允价值变动损失涉及的具体资产、相关交易背景、损失发生的原因、前期披露情况等；回复：
公司公允价值变动损益已经在2023年相关定期报告中披露，公司2023年度未从事期货、期权交易，全部公允价值损益均来自于销售合同中附带的价格调整条款。具体公允价值变动损益情况如下：
| 公允价值变动损益内容 | 公司名称 | 金额（万元） | 损失原因 |
| 精矿点价差异 | 塔中矿业 | -1,299.60 | 国际金属价格下降 |
| 锂价波动影响卤水结算差 | 珠峰香港 | -6,939.61 | 锂金属价格下降 |
| 2023年审计报告合计数 | -8,239.21 |
根据公司与嘉能可关于铅精矿、锌精矿、铜精矿的购销合同，公司在向嘉能可发货后，按发运日前5日LME以及LMBA网站公开金属报价确定预结算价格，按发运后第一个月或第二个日历月均价作为最终结算价格。同时，在发运后的第一个或第二个日历月，公司拥有点价的权力，公司可以依照后续LME以及LMBA的公开报价在合同约定期间内进行价格点价，结合最终质检结果确认最终销售金额。
根据公司与厦门象屿购销合同，富锂卤水预结算根据10,650美元/吨计算（基于锂55,000mg/kg），后续依照到港月份FastMarkets月平均价格调整。富锂卤水总量为2,100吨（±10%），关于最终锂含量最终品质，每增加（减少）500mg/kg含量，单价增加（减少）100美元，不足500mg/kg按照比例计算；销售确认时点为FCA。后因市场锂价暴跌，补充协议中修改为富锂卤水总量为2,310吨（±10%），预结算价格为8,X85美元/吨（价格是核心商业机密，敏感数据用“X”代替具体数字），销售确认时点为Ex-works。此富锂卤水为SESA-UT项目补充协议签订后取得的富锂卤水，是尝试性业务，未形成稳定的业务模式。
依照《监管规则适用指引——会计类第2号》中2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断：
/
“暂定价格的销售合同通常是指在商品控制权转移时，销售价格尚未最终确定的安排。例如，大宗商品贸易中的点价交易，即以约定时点期货价格为基准加减双方协商的升贴水来确定双方买卖现货商品价格；金属加工业务中，双方约定合同对价以控制权转移之后某个时点的金属市价加上加工费来确定；某些金属矿的贸易价格将根据产品验收后的品相检验结果进行调整等。
暂定销售价格的交易安排中，企业应分析导致应收合同对价发生变动的具体原因。其中，与交易双方履约情况相关的变动（如基于商品交付数量、质量等进行的价格调整）通常属于可变对价，企业应按照可变对价原则进行会计处理；与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价”。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下审计程序：
（1）获取了塔中矿业与嘉能可国际、珠峰香港与厦门象屿的销售合同，仔细分析相应条款。
（2）获取LME交易价格重新计算以检查塔中矿业对嘉能可预结价格准确性，核查覆盖率100%。获取塔中矿业2023年各金属品种点价单重新计算并与最终结算价格核对，确认营业收入与公允价值变动损益计算和会计处理的正确性，核查覆盖率100%。
（3）获取FastMarkets网站上碳酸锂价格，将2023年7月至2023年12月的价格与广州期货交易所碳酸锂价格走势核对，计算两者差异，确认FastMarkets网站报价是否公允，核查覆盖率100%。重新计算卤水销售额并与最终价格进行核对，确认营业收入与公允价值变动损益计算和会计处理的正确性，核查覆盖率100%。
经审计，我们未发现公司公允价值变动损失存在重大异常。
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（4）2024年一季度公司业绩继续大幅下滑、现金流持续流出，请结合主营业务经营情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性。回复：
1、2024年第一季度现金流量
| 现金流量表（万元） | 2024年第一季度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,308.77 |
| 其中：经营活动现金流入小计 | 20,838.56 |
| 其中：经营活动现金流出小计 | 28,147.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,321.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,071.18 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,010.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,548.80 |
2、2023年度、2024年第一季度分季度产品收入情况
| 2023年 | 2024年 | ||||
| 收入：万元 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 |
| 铅精矿收入 | 22,748.31 | 15,589.90 | 18,468.05 | 8,698.09 | 16,649.57 |
| 锌精矿收入 | 18,489.35 | 15,775.04 | 11,357.92 | 5,282.08 | 11,004.47 |
| 铜精矿收入 | 1,565.87 | 2,731.34 | 2,023.36 | 1,182.42 | 2,173.12 |
| 粗铅收入 | 26.83 | 5,824.08 | 2,681.35 | -74.94 | 46.13 |
| 卤水及其他 | 7,486.24 | 3,023.41 | 3,390.94 | 580.36 | 830.26 |
| 营业总收入 | 50,316.59 | 42,943.77 | 37,921.62 | 15,668.01 | 30,703.55 |
2023年第四季度受生产经营模式调整影响产量下降最多，2024年第一季度收入虽然较上年同期下降较多，但是环比有所回升，预计2024年第二季度会持续回升，公司持续经营能力不存在不确定性。
2024年第一季度，经营性现金流出大于流入，这是因为公司在逐步归还经营性的应付款，解决短期内的应付款，逐步改善信用状况。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施的主要程序有：
（1）获取了塔中矿业2024年生产计划，分析2024年第一季度实际生产
/
销售情况，判断公司产能恢复数据的合理性。
（2）获取了《西藏珠峰2024年度可持续经营的说明》，复核、分析公司管理层2024年现金流量预测数据的合理性。
（3）我们复核了公司有关持续经营的现金流测算过程，检查了生产计划，对2024年一季度实际生产情况和有关经营预算数据进行了对比。2024年一季度，实际采矿47.45万吨，采矿能力恢复至上年同期78.29%，完成选矿59.42万吨，选矿能力恢复至上年同期的97.55%，选矿量完成全年计划产量(360万吨)的
16.51%。产出铅精矿8889吨，完成计划产量的14.88%，产能恢复至上年同期的
80.27%。产出锌精矿11208吨，完成计划产量14.24%，产能恢复至上年同期的
88.95%。产出铜精矿262吨，完成计划产量21.04%，产能达到上年同期的147.49%。产出银金属15344.8千克，完成计划产量的20.96%，产能恢复至上年同期的
71.46%。结合2024年第一季度的实际生产恢复情况，综合考虑采矿工程人员的熟练程度逐步提升和公司加大技术帮扶力度、现场管理能力，塔中矿业2024年现金流量预测采用计划产量的80%的假设基本合理。
（4）我们复核了现金流量测算过程中对价格的假设，公司采用远期期货价格作为预测值。假设铅金属全年结算价格为2200美元/吨，截至审计报告日，铅金属收盘价为2196.5美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，18680元/吨，汇率7.2458，折合2578美元/吨）。假设锌金属全年结算价格为2650美元/吨，截至审计报告日，锌金属收盘价为2846美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，24910元/吨，汇率7.2458，折合3438美元/吨）。假设铜金属全年结算价格为9000美元/吨，截至审计报告日，铜金属收盘价为9869美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，83495元/吨，汇率
7.2458，折合11523美元/吨）。假设银金属全年结算价格为28美元/盎司，截至审计报告日银金属收盘价为27.625美元/盎司，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，8335元/公斤，汇率7.2458，折合1150美元/公斤，35.77美元/盎司）。项目组认为公司在现金流预测中采用的远期期货价格和当前铅锌银铜的大宗商品价格趋势是一致的。
（5）向管理层询问公司有关持续经营能力的问题，公司表示一方面控股股东会在必要的时候给上市公司资金支持，另一方面如果遇到特殊情况，在资金
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极度紧张的时候公司也可以出售部分优质资产以变现缓解资金压力。
综上，我们未发现公司持续经营能力存在不确定性。
2.年报显示，公司报告期内综合毛利率34.4%，比上年减少13.39百分点，分产品来看铅精矿（含银）、粗铅、锌精矿、铜精矿（含银）、富锂卤水毛利率变动较大。报告期内公司前五名客户销售额14.66亿元，占年度销售总额99.86%，主要涉及境外客户嘉能可国际公司（以下简称嘉能可），占比90.14%。
请公司：（1）结合近三年矿产品定价、采选矿成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，说明本期毛利率下滑的原因及合理性，并分产品具体说明毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业规律；
回复：
1、合同定价方式和采选矿成本变化情况
| 2021-2022年度 | 2022-2023年度 | |
| 合同定价方式 | 干吨单价=LME金属价*计价金属含量-加工费-扣杂罚款-其它扣减，没有变化 | 干吨单价=LME金属价*计价金属含量-加工费-扣杂罚款-其它扣减，没有变化 |
| 采选矿成本上升幅度 | 43.08% | 15.09% |
2、毛利率变动
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 铅精矿毛利率（%） | 80.33% | 55.51% | 46.79% |
| 锌精矿毛利率（%） | 63.95% | 48.07% | 11.60% |
| 铜精矿毛利率（%） | 86.50% | 69.95% | 67.78% |
2023年度，公司精矿毛利率下降幅度较大，因公司跨国经营，受到2020年至2023年客观因素的冲击和延续性影响，导致公司生产成本上升。
公司将通过加强成本核算与分析、实行精细管理与生产等方式，落实控本举措，促进降本增效。
3、可比上市公司毛利率变动情况
| 业务 | 上市公司 | 2021年毛利率（%） | 2022年毛利率（%） | 2021-2022变动（百分点） | 2023年毛利率（%） | 2022-2023变动（百分点） |
| 铅精粉 | 兴业银锡 | 27.01 | 42.72 | 15.71 | ||
| 锌精粉 | 兴业银锡 | 50.42 | 45.20 | -5.22 | 40.86 | -4.34 |
| 铅类产品 | 西部矿业 | 43.85 | 33.42 | -10.43 | 28.51 | -4.92 |
/
| 铜类产品 | 西部矿业 | 17.67 | 17.35 | -0.32 | 15.23 | -2.12 |
| 锌类产品 | 西部矿业 | 37.04 | 23.64 | -13.40 | 15.40 | -8.25 |
| 铅精粉 | 西藏珠峰 | 72.05 | 55.51 | -16.54 | 46.79 | -8.72 |
| 铜精粉 | 西藏珠峰 | 86.50 | 69.95 | -16.55 | 67.78 | -2.17 |
| 锌精粉 | 西藏珠峰 | 63.95 | 48.07 | -15.88 | 11.60 | -36.47 |
| 铅精粉 | 盛达资源 | 73.43 | 68.78 | -4.65 | 66.55 | -2.23 |
| 锌精粉 | 盛达资源 | 64.29 | 56.70 | -7.59 | 38.43 | -18.27 |
| 铅精矿 | 金徽股份 | 75.31 | 69.72 | -5.59 | 62.99 | -6.73 |
| 锌精矿 | 金徽股份 | 68.27 | 67.17 | -1.10 | 50.94 | -16.23 |
| 锌精矿 | 华钰矿业 | 61.59 | 47.74 | -13.85 | 40.89 | -6.85 |
| 铅锑精矿 | 华钰矿业 | 59.89 | 49.91 | -9.98 | 49.84 | -0.07 |
| 铅精矿 | 国城矿业 | 16.11 | 42.35 | 26.24 | ||
| 铜精矿 | 国城矿业 | 86.78 | 92.75 | 5.97 | ||
| 锌精矿 | 国城矿业 | 34.03 | 62.86 | 28.83 | 24.29 | -38.57 |
| 铅精矿 | 驰宏锌锗 | 27.94 | 22.71 | -5.23 | ||
| 锌精矿 | 驰宏锌锗 | 25.54 | 7.27 | -18.27 | 41.52 | 34.25 |
注：以上表格数据来源于同花顺金融数据终端。根据同行业可比上市公司比较，公司毛利率下降幅度较大，主要是因为生产成本上升。同时，由于项目当地采购消耗性物料价格较国内价格高出许多，2022年度至2023年度当地采购比例较多。此外，因2023年度采掘供应商无法正常完成采掘任务，公司在2023年下半年更换了采掘供应商，导致全年采掘量下降，单位成本上升。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下程序：
（1）我们从公开平台获取了塔中矿业2023年各金属产品LME价格，分析其价格波动情况并与公司结算单价对比，检查收入金额计算的正确性。
（2）检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；获取并复核生产成本明细汇总表，检查制造费用、其他费用的计算与分配是否正确。获取制造费用明细表并复核检查其加计正确性。结合固定资产、无形资产审计，检查并复核被审计单位固定资产折旧、无形资产摊销计算是否正确。
(3)获取各月各工程队的矿山工程结算验收报告、各月轨道衡计量表、金属平衡表，复核加计是否正确，分析相关勾稽是否合理。了解矿山工程费用化与资本化划分标准，检查费用化与资本化的准确性。对上述资料涉及的应付账款、在
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建工程、营业成本100%覆盖。经审计，我们未发现公司2023年毛利率下滑的合理性存在重大异常。
（2）补充披露公司前五大客户相关情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、合作业务、合作年限、交易金额、是否存在关联关系等，并结合相关合同约定、履行情况、回款情况、未来合作计划等，进一步说明与嘉能可合作是否具备稳定性，充分提示客户集中度高的相关风险。
回复：
| 名称 | 注册地 | 成立时间 | 合作业务 | 合作年限 | 交易金额 | 相关合同约定、履行情况 | 回款情况 | 未来合作计划等 |
| 嘉能可国际公司 | 瑞士 | 1974年 | 矿山所有产品 | 10年以上 | 2021年20.47亿元2022年19.71亿2023年13.24亿元 | 按年度合同，每月货物由国际检验公司SGS现场称重取样后，发运至合同约定地点交货，并凭铁路大票收取90%货款，SGS出具最终检验数据报告后，结清剩余10%货款。 | 良好 | 长期深入合作 |
| 厦门象屿新能源有限责任公司 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号象屿集团大厦A栋10层01单元 | 1995年11月28日 | 富锂卤水 | 1年 | 2023年1.43亿元 | 合同约定2023年发货2,300吨（±10%），最终2023年发货2,459.12吨，由于市场锂钾价调整，预付款需要退回，公司在2024年已经全部退回预付款，合同已经履行完毕。 | 良好 | 长期深入合作 |
据公开资料介绍，嘉能可是全球最大的大宗商品交易商之一，活跃于金属和矿产、能源产品和农产品市场。嘉能可为全球大宗商品生产商和消费者提供采购、物流、运输、存储和融资服务。2023年其营业收入达到2,559.84亿美元，同比
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增长25.6%，《财富》世界500强排在第21位，较上年提升2位；净利润同比增长248.2%至173.20亿美元，排在2023年《财富》世界500强最赚钱的50家公司第39位。
嘉能可做为世界500强企业中名列前茅的从事大宗商品相关业务的国际知名头部企业，公司从2019年与其直接合作以来，双方合作非常稳定，嘉能可履约执行能力强，支付货款及时，还能给予公司各种帮助，未来双方的合作会更加紧密，所以客户集中度虽高，但是风险并不高。
塔中矿业与哈萨克锌业公司（嘉能可控股，下称“哈锌”）形成了长期稳定的上下游关系。哈锌现有30万吨电锌、15万吨电铅和10万吨电铜产能，自有矿山的原料自给率分别为50%和13%左右。塔中矿业是哈锌重要的铅锌冶炼原料供应商，双方具有较强的产业链依赖关系，互相熟悉对方的产品特质和技术标准。同时，在地理位置和运输条件上，塔中矿业在距离塔国第二大城市苦盏市火车站附近建有货场，有一条专用运输线路用于每日向哈锌发货。因此，塔中矿业产品销售给嘉能可，既能有效控制物流运输成本，又能保证及时回款，且销售价格参照国际市场变动及行业惯例定价，是目前对公司最为经济合理的方式。
公司近年来启动的塔中矿业产能提升计划，也是基于同嘉能可控股的哈锌和乌兹别克斯坦的阿雷马列克联合企业的合作，协同其冶炼产能的扩产或复产规划，符合公司在中亚地区的整体战略布局。
综上所述，公司与嘉能可是深度合作关系，在中亚地区相互依赖，公司客户集中度高，未来如果客户的经营状况发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生一定影响。
对厦门象屿的卤水销售，来源于公司SESA项目获取的富锂卤水,2023年内完成销售。本次销售尝试性业务,公司尚未形成稳定的业务模式。在未来卤水提锂产线完工后，可以考虑后续和厦门象屿进行锂盐的长期深入合作。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下程序：
（1）对嘉能可、厦门象屿执行了函证和替代程序
（2）对嘉能可国际进行了电子邮件访谈，访谈内容包括①确认双方2023
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年度交易规模，②双方关于融资性预付款事宜的合作背景，2023年度未按合同约定的计划以货物偿还事项的后续处理，③2024年度双方预计交易规模，④是否存在转售关联方的情况。
（3）获取了塔中矿业与嘉能可国际2024年的销售合同，向公司管理层了解未来与嘉能可合作的意愿和前景。
经审计，我们认为公司客户集中度高，但未发现嘉能可合作稳定性存在重大异常。
3.年报显示，公司销售合同含带有价格调整条款，初始结算为客户按照发运前5日伦敦金属交易所均价，最终结算时按照双方委托第三方机构的计量、化验结果，以及点价价格结算。收入确认原则为：向客户发出货物后，在满足上述条件时确认收入，公司于报告期末对尚未执行价格调整的按期末金属精粉的公允价格予以调整收入金额。
请公司：（1）补充披露近三年来，公司前十大销售合同金额价格调整、收入确认的具体情况，并结合相关合同条款约定内容，说明公司合同价格调整的依据及合规性；
回复：
1、近三年来，公司前十大销售合同金额价格调整、收入确认的具体情况
公司近三年塔中矿业的客户为嘉能可，执行长约合同销售。卤水销售根据前述，是尝试性业务。
单位：万元
| 主要客户 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 嘉能可 | 204,712.27 | 197,117.44 | 132,369.04 |
| 厦门象屿 | 14,267.57 |
2、价格调整约定
| 年度 | 合同定价条款 | 一致性 |
| 锌精矿 | 价格：每干吨货物的价格应等于所有付款的总和减去下述规定的扣 | 三年 |
/
| 价格约定：2021年至2023年 | 减：1、计价:锌：支付最终锌含量的XX%（最少扣减X个单位），按金属快讯（原金属导报）公布的作价期内的LME官方特高级锌现货结算美元均价计算。2、扣减加工费：1)发往DAP厄斯克门，哈萨克斯坦的扣减加工费:加工费等于2021的年度基准加工费（BM）加上XX美元.2)对于发往DAP别卡巴德（乌兹别克斯坦与塔吉克边境）的扣减加工费等于2021的年度基准加工费（BM）加上XX美元，3、运费补偿，卖方应补偿买方在DAP别卡巴德站交付的所有精矿每干吨XX.X美元。4、货物罚款:SiO2:最终SiO2含量在XX%到X%之间，每超X%罚款X美元；此后，最终SiO2含量超过X%，每超1%罚款XX美元，小数按比例计算。 | 的价格调整约定一致，只是对加工费按当年市场行情作相应调整。 |
| 铅精矿价格约定：2021年至2023年 | 铅精矿:干吨单价=LME铅价*计价铅含量-铅加工费+计价银含量/XX*(LMBA银价-银精炼费)精矿价格：每干吨的价格应等于所有付款的总和减去下述规定的扣减：1、应付：铅：支付最终铅含量的XX%，但最少扣减X个单位，按FastmarketsMB公布的作价期内LME官方标准铅现货结算美元均价计算。银：支付最终银含量的X5%，但最少每干吨扣减XX克，按FastmarketsMB公布的作价期内LBMA银美元均价计算。2、扣减:1）加工费:每干吨XXX美元，无分享，DAPOskemen-1站(Ust-Kamenogorsk),哈萨克斯坦共和国。2）银精炼费：每盎司应付银X.X美元，小数按比例计算。 |
注：价格是核心商业机密，敏感数据用“X”代替具体数字。合同价格调整是基于合同约定的加工费、运费及金属含量，公司矿产品定价如：锌精矿干吨单价=LME锌价*计价锌含量-加工费-扣杂罚款-其它扣减这是国际大宗商品市场定价普遍的规则，价格调整符合市场规则，是合理的。
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年审会计师就此发表的意见如下：
我们主要实施了以下程序：
（1）获取塔中矿业和嘉能可的销售协议，检查价格调整条款，协议约定价格调整依据为LME报价，且连续多年一贯执行。
（2）获取2023年度铅、锌、银、铜LME报价，根据合同条款约定的方法重新计算结算金额以检查预结价格的准确性。
（3）获取SGS第三方化验数据，获取2023年度全部点价单，根据合同条款约定的方法重新计算以检查最终结算价格计算的准确性，
（4）检查价格调整的财务处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》及《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定。
经审计，我们未发现公司合同价格调整的合规性存在重大异常。
（2）结合同行业可比上市公司相关情况，说明公司销售定价、收入确认方式的合理性，是否符合行业惯例，相关收入确认方法是否符合企业会计准则规定。
回复：
1、公司销售定价、收入确认方式
公司与嘉能可金属结算的具体结算流程为：产品根据发运日前5天伦敦金属交易所现货均价预估货值，买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算，按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的伦敦金属交易所现货月均价进行结算，按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后，买卖方进行最终结算，结清货款。有色金属行业的点价结算是行业惯例，公司的结算方式符合行业惯例。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
| 可比上市公司 | 销售定价及收入确认 | 是否与公司一致 |
| 驰宏锌锗 | 销售定价方式：参考LME的铅锌产品价格走势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格，结合不同销售区域、 | 销售定价方式：一致收入确认方式：一致 |
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| 季节变化和消费情况进行定价。收入确认方式：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。 | ||
| 中金岭南 | 销售定价方式：未公告。收入确认方式：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 | 销售定价方式：不确定收入确认方式：一致 |
| 中色股份 | 销售定价方式：在参考市场同类产品售价的同时，结合自身品牌、产品品质、客户群体等因素进行综合定价。收入确认方式：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 | 销售定价方式：一致收入确认方式：一致 |
| 盛达资源 | 销售定价方式：销售价格参考上海黄金交易所、上海有色网、上海华通网的金属价格。销售给客户的铅精粉和锌精粉的折价系数以每批次检测的铅、锌金属品位结果确定，对于铅精粉和锌精粉中含银金属的部分，由专业的检测公司对 | 销售定价方式：一致收入确认方式：一致 |
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| 银金属的含量及品位进行检测，达到一定标准后单独计价。收入确认方式：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 | ||
| 华钰矿业 | 销售定价方式：其中铅、锌、锑以上海有色网的价格为定价依据，白银以中国白银网的价格为定价依据，铜以上海期货交易所的价格为定价依据，黄金以伦敦金属交易所的价格为定价依据。收入确认方式：收入确认时点属于在某一时点履行履约义务，即在客户取得相关商品控制权时点确认收入，具体收入确认原则为：当产品移交给购买方，经购买方验收，并在取得购买方签署的结算单时确认收入。 | 销售定价方式：一致收入确认方式：一致 |
以上表格数据摘自相关可比上市公司公告。年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施的主要程序有：
（1）获取了塔中矿业与嘉能可国际签订的销售合同，获取了珠峰香港与厦门象屿的销售合同。
（2）对合同条款逐条研判分析，根据《企业会计准则第14号-收入》的要求，检查西藏珠峰确认收入政策是否符合规定。
（3）比较同行业上市公司的收入政策，检查相关处理方式是否存在明显不合理差异。
（4）比较西藏珠峰历年收入政策，检查相关政策是否得到一贯执行。
经审计，我们未发现公司销售定价、收入确认方式的合理性存在重大异常。
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请年审会计师对上述问题1、问题2、问题3发表意见，并进一步结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。
详见上述每个小问题中，年审会计师发表意见。
二、关于境外资产
4.年报显示，公司主要资产及生产经营位于境外。公司境外资产规模为
53.35亿元，占总资产的95.78%。其中两家境外公司，塔中矿业位于塔吉克斯坦，主要从事铅锌铜矿开采，锂钾公司位于阿根廷，控制安赫莱斯、阿里扎罗两处锂盐湖开发项目，形成勘探资产13.06亿元，主要从事盐湖提锂、锂卤水销售等。报告期内分别实现营业收入13.24亿元、1.44亿元。阿根廷盐湖工程本期新增投入1.34亿元，期末余额为2.62亿元。前期公告及公开信息显示，安赫莱斯盐湖项目设计年产3万吨碳酸锂，项目尚未通过当地政府环评。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-4.09亿元，已连续9年为负值且流出金额较大。
请公司：（1）补充披露近5年境外投资总额，并列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等，并说明公司对境外资产的控制情况，连续进行大额投资的原因及合理性，并说明与公司业绩下滑情况是否匹配，相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，是否流向控股股东及其关联方；
回复：
1、公司近5年境外投资情况
公司近5年来对外直接投资分别为塔中矿业开采及冶炼项目、阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目及阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目。
塔中矿业开采及冶炼项目近5年来已投入约22.93亿元人民币，阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目已投入约3.06亿元人民币，阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目已投入约0.64亿元人民币，合计境外直接投资约26.63亿元人民币。
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2、列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等
（1）塔中矿业开采及冶炼项目
?投资项目名称：塔中矿业开采及冶炼项目
?项目所在地点：塔吉克斯坦共和国索格特州古丽斯通市马琴区
?交易时间：2015年8月
?投资资金及来源：经营性留存资金及短期借款。
?项目进展：现已形成400万吨采选产能、5万吨粗铅冶炼产能，正在实
施新增200万吨采选技改扩建项目及冶炼产业链延伸项目。
?近5年已投入资金：约22.93亿元人民币。
?截至2023年12月31日已投入资金（自2007年塔中矿业成立）：约40.86亿元人民币。
?产能实现及业绩达成情况：分步达到设计产能，保持稳定运营。
（2）阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目
?投资项目名称：阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目
?项目所在地点：阿根廷共和国萨尔塔省圣安东尼奥镇
?交易时间：2018年4月
?投资资金及来源：公司自有资金及外部借款。
?项目进展：
1)环评申报：阿根廷当地时间2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。
2)现场工程：项目工程设计、卤水井和淡水井钻探工程正在进行中，勘察工程已全部完成。
3)提锂设备：与项目配套的一万吨规模吸附设备和第一批柴油发电机组已运达阿根廷萨尔塔市。
?近5年已投入资金：约3.06亿元人民币。
?截至2023年12月31日已投入资金：约3.06亿元人民币。
?产能实现及业绩达成情况：处于开发准备阶段，尚未产生收益。
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（3）阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目?投资项目名称：阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目?项目所在地点：阿根廷共和国萨尔塔省大塔拉镇?交易时间：2018年4月?投资资金及来源：公司自有资金及外部借款。?项目进展：
1)环评进度：2023年2月27日，阿里扎罗锂盐湖项目深度勘探环评报告获得萨尔塔省政府有关部门的批准。
2)现场工程：目前正在深度勘探过程中，其中物探工作已完成。?近5年已投入资金：约6,372万元人民币。?截至2023年12月31日已投入资金：约6,372万元人民币。?产能实现及业绩达成情况：处于深度勘探阶段，尚未产生收益。
3、对境外资产的控制情况
（1）塔中矿业开采及冶炼项目塔中矿业是依据塔吉克斯坦法律成立的独立法人，依法拥有4个采矿权和3个探矿权证，以及相关的房屋建筑、机器设备等生产经营性资产。公司为塔中矿业法定的全资控股股东，通过股权关系实现对塔中矿业采矿权及探矿权、固定资产及其全部资产的有效控制。
在日常管理中，塔中矿业的管理层及运营团队均由公司委派、任命和考核,指导和协调现场团队与当地政府沟通联络，年度生产经营计划等均通过公司审核后上报塔国政府相关部门。
（2）阿根廷锂盐湖项目
公司持有珠峰香港87.5%的权益，珠峰香港持有加拿大NNELHoldingCorp.,、加拿大LithiumXEnergyCorp.,、阿根廷锂钾有限公司（持有安赫莱斯锂盐湖项目100%权益）、阿根廷托萨有限公司（持有阿里扎罗锂盐湖项目100%权益）100%的权益。
阿根廷锂钾有限公司旗下安赫莱斯锂盐湖项目拥有39个采矿特许权，总矿权面积105平方公里，锂资源量205万吨碳酸锂当量。阿根廷托萨有限公司旗下阿里扎罗锂盐湖项目拥有12个采矿特许权，总矿权面积约366平方公里。
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公司对加拿大NNELHoldingCorp.,、LithiumXEnergyCorp.,和阿根廷锂钾公司、阿根廷托萨公司在资产、财务、人事、经营等方面拥有全部、完整的控制权和管理权。
4、连续进行大额投资的原因及合理性，并说明与公司业绩下滑情况是否匹配
公司属于资金密集型的资源开发类企业，海外矿产资源的勘探开发和增储上产都需要持续的资金投入，同时公司作为“一带一路”标杆企业，对项目所在国有一定的投资承诺，需要持续扩大投资，为项目所在国在工业产值、就业、税收等方面持续做出积极贡献。
综上，公司在塔中矿业和阿根廷锂盐湖项目上的持续大额投资，不仅符合公司“一体两域”战略发展规划，有助于实现海外项目的资源“变现”，也有利于为中塔、中阿友好发展做出新的、更大的贡献，具有合理性。
公司业绩下滑主要受到塔中矿业的业绩影响，与公司对塔中矿业和阿根廷锂盐湖项目的大额资本性投入无关。自2020年至2023年，塔中矿业持续受到客观因素的冲击和延续性影响，产量始终未达预期。2023年下半年，公司为扭转局面主动调整经营模式，调整期内受各种复杂因素的影响，导致2023年下半年产量下降，进而影响了公司2023年度业绩。
5、相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，是否流向控股股东及其关联方
塔中矿业自2015年通过重组并入到上市公司后，持续给公司创造大额收益，尽管2023年业绩下滑，但仍给公司带来了正向现金流入及收益。
阿根廷锂盐湖项目尚处于筹备期，2023年度资本性投入均为在建工程投入，尚未产生收益。公司布局阿根廷锂资源，符合新能源产业发展趋势和公司“一体两域”战略规划，未来将会给公司带来可观的收益。
公司资本性投入全部用于项目建设，最终流向设备供应商、工程承包方及材料供应商。2019年至2021年，塔中矿业项目存在通过控股股东在境内代为采购设备及辅助材料的情况，构成关联交易，已履行了关联交易的内部审批和信息披露程序，并经年审会计师审计，在当年年报中充分披露。除此之外，其他项目投资均未流向控股股东及其关联方。
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（2）分别说明塔中矿业、锂钾公司采选矿业务具体经营情况，包括但不限于开采、储存、运输、销售模式，收入确认方式、时点等，以及相关公司在塔吉克斯坦、阿根廷地区所处行业位置、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势等；
回复：
1、塔中矿业
?经营情况：塔中矿业已形成年采选400万吨产能，正在持续稳定经营。
矿山通过平巷-斜坡道-竖井联合开拓方式，采用空场法、阶段崩落法和浅孔留矿法开采，矿石利用溜矿井通过9中段6公里长的有轨运输道采用电机车牵引运输至公司自建的选矿厂处理，产品有铅精矿、锌精矿和铜精矿。公司有精矿库，满足发运量及时发出。通过波斯顿市货场采用火车运输方式销往哈锌，销售模式为长约销售。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
?上下游产业情况：作为行业上游公司，精矿产品除少量自用外，均外销至邻近国家的冶炼厂。
?所处行业位置：当地最大的在产铅锌采选冶炼公司，多年来占塔国采掘工业总产值约50%左右。
?主要竞争对手以及公司竞争优劣势：无明显竞争对手，在矿产资源储量规模、现有采选产能方面具有绝对竞争优势。
2、阿根廷锂钾公司（拥有安赫莱斯锂盐湖项目100%权益）
?经营情况：目前安赫莱斯项目处于开发准备阶段，尚未开始生产。阿根
廷当地时间2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。
?上下游产业情况：公司所处行业为锂资源行业，处于产业链最上游，下
游为锂化合物行业，再下游为锂电池行业。全球锂资源行业按照锂矿类型主要分为盐湖卤水、锂辉石及锂云母，分别占比36%、54%及10%，阿根廷锂资源行业均为盐湖卤水型锂矿项目。下游锂化合物产业和锂电池产业主要集中在中国。
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?所处行业位置：项目建成后将成为阿根廷重要的盐湖锂项目之一。?主要竞争对手以及公司竞争优劣势：公司的主要竞争对手智利锂业
（SQM）、赣锋锂业、Arcadium、埃赫曼等公司。成本优势是锂资源行业最核心的竞争力，公司将基于安赫莱斯项目优秀的资源禀赋及3万吨碳酸锂当量项目规模优势，持续优化生产工艺和生产流程，进一步增强公司产品的市场竞争力。
（3）补充披露塔吉克斯坦项目相关铅锌铜等矿产情况，包括但不限于所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等，以及阿根廷盐湖项目相关勘探资产的具体情况，包括但不限于矿区权益取得时间、取得成本、资质证明、可采储量、资产评估、环评报告等重要信息及相应文件，并报本所备查，说明相关锂盐湖资产会计确认、计量的依据，是否符合会计准则的规定；
回复：
1、塔吉克斯坦项目情况
塔吉克斯坦项目相关铅锌铜等矿产地处塔吉克斯坦索格特州古丽斯通市马琴区。距塔吉克斯坦首都杜尚别东北约600km；距塔国第二大城市胡占德（苦盏）东北110km；北临乌兹别克斯坦的阿尔马雷克矿区，距乌兹别克斯坦首都塔什干东南143公里处，矿区范围约60平方公里。
塔中矿业目前正在开发的铅锌铜银多金属矿山是原来隶属于塔吉克斯坦阿尔登托普坎矿务局的铅锌铜银多金属矿田，包括：派-布拉克、阿尔登-托普坎、北阿尔登-托普坎和布祖尔-巴达尔四个采矿权，为铅、锌、铜、银多金属矿，副产铜、银。
各矿区分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等相关信息，见下表。
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截至2023年12月31日矿山保有资源储量
注：1、资源量数据为保有总资源量（包含储量数据）,品位对应的是储量品位。
2、单位：铅锌、金银对应的资源量、储量、年产量为万吨；品位：铅锌，%，金银，克/吨。
3、塔中矿业三个探矿权中，阿格巴铅锌矿正在按塔吉克斯坦国家地质总局相关规定办理探转采手续，赛卡巴特铅锌矿和巴霍杜尔别克金银矿目前正在申请探矿权延续，已经向塔吉克斯坦国家地质总局递交了报告。
（二）阿根廷项目相关勘探资产的具体情况
| 矿山名称 | 主要品种 | 伴生品种 | 资源量 | 储量 | 品位(%) | 年产量 | 剩余可开采年限 | 权证有效期 |
| 一、采矿证 | ||||||||
| 派-布拉克 | 铅、锌 | 57.46 | 32.32 | 铅2.98锌2.82 | 2036年10月26日 | |||
| 阿尔登-托普坎 | 铅、锌 | 铜 | 1342.65 | 584.32 | 铅2.38锌2.34铜0.20 | 2036年10月26日 | ||
| 北阿尔登-托普坎 | 铅、锌 | 铜 | 4392.21 | 632.82 | 铅3.10锌4.06铜0.16 | 2029年7月30日 | ||
| 恰拉塔 | 铅、锌 | 铜 | 1593.42 | 626.12 | 铅2.27锌2.71铜0.22 | 2029年6月22日 | ||
| 以上合计 | 铅、锌 | 铜 | 7385.73 | 1875.58 | 铅2.60锌3.05铜0.18 | 400 | 12-13 | |
| 二、探矿证 | ||||||||
| 赛卡巴特 | 铅、锌 | 79.9 | 27.48 | 铅2.80锌1.10 | 2024年6月22日 | |||
| 阿格巴 | 铅、锌 | 794.1 | 273.17 | 铅2.03锌2.20 | 2024年6月22日 | |||
| 巴霍杜尔别克 | 金、银 | 63.11 | 2.52 | 金1.17银269.13 | 2024年6月22日 | |||
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矿区权益取得时间、取得成本：2018年4月，公司参股子公司NextViewNewEnergyLionHongKongLimited,，简称“NNEL”（持股45%）收购并私有化加拿大创业板上市公司LithiumXEnergyCorp.100%股权，从而全资控股其两家阿根廷子公司阿根廷锂钾公司（持有安赫莱斯锂盐湖项目100%权益）和阿根廷托萨公司（持有阿里扎罗锂盐湖项目100%权益），交易总价款为2.65亿加元（按交易时汇率约2.0673亿美元）。
资源量：矿产资源量、储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等基本情况详见下表。
| 矿山名称 | 主要品种 | 伴生品种 | 资源量（万吨） | 储量（万吨） | 品位(Mg/L) | 年产量（万吨） | 剩余可开采年限（年） | 权证有效期 |
| 安赫莱斯盐湖 | 锂、钾 | 205 | 163.7 | 479 | 3 | 26 | 附条件的自动展期 | |
| 阿里扎罗盐湖 | 锂、钾 | 1000 | / | 200-900 | 规划5-10 | 附条件的自动展期 |
注：1、安赫莱斯锂盐湖项目：根据《安赫莱斯盐湖锂、钾资源技术报告（NI43-101）》，锂矿总资源量（Me+Ind+Inf）2,048,195吨（LCE)；钾矿总资源量8,031,777吨（KCL）。2、阿里扎罗锂盐湖项目:目前正在深度勘探中，资源量技术报告尚未完成。根据独立第三方-高达公司推测，阿里扎罗盐湖项目资源量达1000万吨碳酸锂当量，依据为同一盐湖的第三方资源评估报告。
阿根廷两个盐湖项目是公司在2020年将珠峰香港纳入合并时，合并报表列示为勘探资产。对于探矿权，根据会计准则及其他上市公司年报披露，应当确认为无形资产-探矿权或其他非流动资产-勘探支出。
因阿根廷盐湖资产处于筹建期，尚未开始生产，且金额较大，为了可比性及连贯性，公司合并报表延续了以往报表，近三年合并报表单独列示为勘探资产且经过年审会计师审计确认。
（4）公司阿根廷盐湖开发项目进展缓慢，请说明相关背景、原因及合理性，说明环评事项预计具体完成时间，并进一步说明除环评事项外，是否存在资金等其他因素对项目进展造成消极影响，请充分提示有关风险；
回复：
1、阿根廷盐湖项目开发进展缓慢，主要背景、原因及合理性
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基于公司阿根廷盐湖项目相关进展和阿根廷实际情况，公司阿根廷锂盐湖项目开发并非进展迟缓。2018年4月，公司完成对阿根廷锂盐湖项目资产收购；2019年，建设完成2,500吨UT晾晒工艺中试项目，编制完成2.5万吨传统晾晒工艺环评，并在国内进行了施工方议标；2020年，公司编制完成并申报2.5万吨基于中科院盐湖研究所萃取工艺环评，随后受到客观因素影响，公司主动调整、放缓了锂盐湖项目开发节奏；2021年，随着国内“吸附+膜”、“电化学脱嵌技术工艺”等盐湖直接提锂技术的突破，公司在充分考察、论证各项技术路线的基础上，决定将传统晾晒工艺、萃取工艺改为“吸附+膜”工艺路线。2022年，公司编制完成5万吨“吸附+膜”工艺环评报告，并于10月提交至阿根廷萨尔塔省有关部门审核。2018年至2022年，公司一直在进行工艺路线的优化，项目开发并非进展迟缓。2023年3月，公司收到萨尔塔省有关部门反馈并要求补充更正；2023年7月，公司完成5万吨“吸附+膜”工艺环评报告的补充更正，并重新提交有关部门审核；2024年2月，公司根据有关部门提出的规模调整建议，将项目规模调整为3万吨，并将调整后的环评报告提交有关部门审核。2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量“吸附+膜”工艺盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。
综上，1）考虑到项目技术路线调整，从阿根廷当地传统的蒸发晾晒工艺调整为中国“吸附+膜”直接提锂新工艺，2）考虑到项目5万吨（即使调整为3万吨）产能规模不仅在阿根廷当地、在南美，乃至全球范围内都是无先例的；3）考虑到两次阿根廷总统大选和萨尔塔省级选举对阿根廷行政效率带来的特殊影响，以及4）考虑到阿根廷萨尔塔省2023年只批准了2个锂盐湖项目环评（一个是3,000吨中试项目，一个是1.1万吨扩建项目）、2024年内至今未批准新的锂盐湖项目环评的现状，公司安赫莱斯项目无论在工艺路线、规模还是审核进度方面，依然在阿根廷众多锂盐湖项目中保持领先。
2、环评事项预计具体完成时间
阿根廷当地时间2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。
3、是否存在资金等其他因素对项目进展造成消极影响，请充分提示有关风
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险
公司将通过多种市场化融资方式解决阿根廷盐湖项目的资金需求，推动安赫莱斯盐湖项目如期开工建设。
但仍然存在以下可能影响项目实施进度的风险：
1）公司存在因融资进展不如预期，阿根廷盐湖项目建设所需资金不足导致项目建成时间滞后的风险。
2）项目建成竣工后，仍存在因设备工艺调试、配套设施协同等，导致投产时间滞后和产效指标低于可研设计的风险。
3）项目建成投产后，仍存在因产品市场价格波动，导致项目经济效益不达预期的后续风险。
（5）结合境外项目建设资金需求、资金筹措安排等，说明后续投建资金的来源是否稳定、投资对公司现金流的潜在影响，分析两家子公司投建大额项目的可行性及合理性，公司是否有能力继续投入大量资金开展项目建设；
回复：
塔中矿业在建工程的首要目标是按生产经营计划达标达产，并逐步改扩建，以确保2026年矿山采选产能提升至600万吨/年，确保产品销售规模达到经营计划。维持生产的在建工程主要有：采矿工程、选矿工程及掘进工程。这种投入是生产需要的，是产量提升和经营目标达成的基础。资金主要来源于经营性的利润结存及部分短期贷款，投入来源稳定。塔中矿业在探矿工程方面不需要大额投入，资金来源稳定，不会对公司现金流产生明显影响。
公司将通过多种市场化融资方式解决阿根廷盐湖项目的资金需求，同时阿根廷盐湖项目的在建工程将采取分期方式进行，项目初期公司将重点通过产品预售方式筹措项目建设资金，同步推进股权融资等市场化融资方式，不会对公司现金流产生显著影响。
综上，公司有能力完成塔中矿业的生产性在建工程，公司将以市场化融资来推进阿根廷盐湖项目在建工程建设。
（6）结合境外业务、收入占比高的特点，说明相关子公司经营成果如何上
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缴至境内上市公司，是否存在相关限制，是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制。
回复：
塔中矿业正处于扩产建设期，滚存收益主要用于再投资。依据塔国当地的相关法律规定，外国投资者将经营成果主要通过红利的方式收回。根据塔国税法的相关规定，塔中矿业年度净利润上缴红利税后，即可向股东（公司）汇回。中塔两国签署了税收协定，公司如果选择在塔国缴纳，按照优惠税率5%在当地缴纳即可。塔中矿业的经营成果，在依法纳税后，没有相关限制，将按照公司计划，直接汇回到境内账户（2017年至2019年曾多次向母公司分配股利汇回），不存在潜在利益输送的情况。
2017年至2019年曾多次向母公司分配股利统计如下：
单位：万索莫尼
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 301,943 | 284,083 | 247,134 |
| 上缴税款 | 69,459 | 65,192 | 58,084 |
| 税后利润 | 154,107 | 145,048 | 111,215 |
| 向母公司分配股利汇回金额 | 14,287 | 54,733 | 57,959 |
2020年以来逐年应付股利统计如下表：
单位：万索莫尼
| 增加应付股利 | 支付应付股利 | 期末应支付股利 | |
| 期初余额 | 187,398 | 187,398 | |
| 2020 | 89,598 | 9,305 | 267,692 |
| 2021 | 49,270 | 40,082 | 276,880 |
| 2022 | 129,557 | 46,180 | 360,257 |
| 2023 | - | 5,678 | 354,579 |
| 小计金额 | 455,823 | 101,244 | 354,579 |
2019年塔中的应付股利有18.73亿索莫尼，截至2023年底，应付股利合计金额45.58亿索莫尼，实际支付股利10.12亿索莫尼，应付股利余额35.45亿索莫尼。塔中矿业的股利支付，缴纳红利税后没有限制，可以上交到母公司。截至2019年18亿索莫尼应付股利未支付，滚存利润主要用于塔中矿业采、选、冶扩
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大生产规模上。
2020年至2023年，实际支付了10.12亿索莫尼红利，35.45亿索莫尼应付股利没有支付的主要原因有：1、这是在疫情的特殊期间，塔中矿业保证了在塔国当地的税收及1000多中国员工的生命健康及生活保障。2、从2020年开始，随着塔中采矿规模及产能的逐步提高，这期间加大了对采矿工程建设的投入，尤其是井下工程。
综上，自2020年以来，大额应付股利用于了400万吨到600万吨的产能提升及特殊时期的员工的生命安全及生活保障，应付股利是可以按照常规程序上交到母公司，不存在相关限制。
根据阿根廷现行《外国投资法》，阿根廷允许外国投资者将其流动资金和经营利润转移到国外。根据阿根廷锂钾和阿根廷托萨公司《章程》，经股东会决议后即可实施对留存收益的分配，无限制性规定。根据阿根廷现行股利分红政策，在企业产生出口销售回款并取得经营利润的情况下，外国投资者可以通过阿根廷央行系统购汇分红，同时需要缴纳利润所得税（13%）和银行账户转账费用（单笔转账金额0.6%）。但根据阿根廷现行外汇政策，为稳定外汇市场，分红购汇需报央行审批。
截至本工作函回复日，公司阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目仍处于建设期、阿里扎罗锂盐湖项目仍处于深度勘探期，未来阿根廷项目的资本开支需求较大。随着安赫莱斯项目的推进，公司计划将一部分的经营成果用于再投资，一部分的经营成果将按照法律规定和股东会决议的比例上缴境内。
目前阿根廷新一届政府正在制定相关政策以吸引和扩大外资投资。根据《阿根廷人自由起点的基础及要点法案》（阿根廷参议院、众议院分别于2024年6月12日、2024年6月28日通过）中的《大型投资激励制度（RIGI）》，2亿美元规模以上项目投资可在阿根廷享受税收、海关和外汇等方面的一系列优惠政策。
公司后续将会继续重点关注阿根廷相关政策变化，并待相关细则出台后申请列入大型投资项目，以争取获得相关优惠政策。
公司在经营成果上缴境内方面将严格履行审批程序，遵守法律法规的相关规定，不存在潜在利益输送的情况。
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结合公司主要资产和业务均在海外的特殊情况，请年审会计师说明：（1）针对公司境外矿权资产，是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；（2）针对公司境外资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；（3）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；（4）如存在利用境外网络所、境外组成部分会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；（5）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引——审计类2号》等相关要求。年审会计师就此发表的意见如下：
（1）关于境外矿权资产
我们主要实施了以下程序：
1）我们在2022年度财务报表审计期间聘请阿根廷当地律师通过阿根廷政府部门对PLASA和TOSA盐湖矿权进行了调查并取得了调查报告，然后与公司提供的有关矿权资料进行对比；聘请第三方到PLASA营地拍照、录制视频，检查UT项目、晾晒池、仓库等是否存在；2023年度财务报表审计期间对阿根廷有关在建工程、工程物资进行视频抽盘。经检查，未发现西藏珠峰阿根廷盐湖矿权资产的所有权、真实性存在重大异常。
2）我们在2023年度财务报表审计期间获取了塔中矿业的矿权证、土地使用权证，对塔中矿业2015年7月至2022年12月新增固定资产、在建工程进行了专项审计。专项审计过程中于2023年7月至9月、11月对主要井巷工程现场进行盘点，聘请专家到塔中矿业实地查看、对井巷工程的使用价值进行研讨并提出专家意见。
经审计，我们未发现西藏珠峰塔中矿业资产的所有权、真实性存在重大异常。
（2）关于资本性支出
我们主要实施了以下程序：
塔中矿业的资本性支出主要系为采矿掘进形成在建工程、固定资产，我们获取各月各工程队的矿山工程结算验收报告，各月轨道衡计量表、金属平衡表，检
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查工程支出的真实性；对相关工程队的应付账款发生额进行检查（包括工程承包合同、结算验收资料、付款审批手续及银行回单、银行对账单等）、对期末余额实施函证程序。对其他机器设备、房屋建筑物实施抽盘。
PLASA和TOSA的资本性支出主要系A、债转股形成的长期资产B、因阿根廷通货膨胀严重对账面资产价值进行通胀调整增加的长期资产价值C、项目建设支出，如勘探、水井、营地建设、工程物资（如提锂设备、发电机组）等。我们向公司管理层了解了阿根廷外商投资及外汇管理政策，检查了阿根廷项目公司及其聘请的第三方与当地税务部门的沟通文件、公司债转股审批手续等资料；检查了公司通胀调整系数计算过程；检查LIX公司对锂钾公司的专门借款协议；检查新增在建工程、固定资产的项目申请、付款审批手续及银行回单、银行对账单、采购合同等、对实物资产进行远程视频抽盘。
经审计，我们未发现公司境外资本支出资金流向、用途、真实性存在重大异常。
（3）关于胜任能力
我们主要实施了以下程序：
我们对审计组胜任能力进行了评价。本次审计组成员包括合伙人1人，执业注册会计师1人，项目经理3人，审计员2人，审计助理6人的团队，主要成员均有矿产采选业审计经验，其中9人有境外审计项目经验，6人参与了西藏珠峰2022年度审计工作。
通过评价，我们认为项目团队具有执行境外业务的胜任能力和必要的素质、时间和资源。
（4）关于《监管规则适用指引——审计类第2号》
我们主要实施了以下程序：
1）在业务承接阶段，我们结合被审计单位进行了初步风险评估，认为被审计单位控股股东股权冻结比例较高，2023年度营业收入和毛利下滑幅度较大且大部分来源于境外，认为营业收入风险较高，作为关键审计事项。
2）对项目组成员的胜任能力进行评估。
3）对塔中矿业销售收款实施内控测试。
4）对营业收入和毛利率执行分析程序。
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5）对客户嘉能可国际实施电子邮件访谈。6）根据内控测试和邮件访谈结果，计划下一步实质性测试方案。7）对塔中矿业与嘉能可国际、珠峰香港与厦门象屿的销售业务执行详细测试程序，逐笔检查销售合同、发货、验收、结算、收款、点价等手续。
我们认为上述审计程序符合《监管规则适用指引——审计类2号》等相关要求。
三、关于财务数据
5.年报显示，报告期末公司固定资产为25.05亿元，占资产总额的45.62%，报告期内未就固定资产计提减值准备。前期公司公告显示，子公司塔中矿业部分井下巷道资产折旧年限由15年调整为3年。报告期末，在建工程为5.48亿元，同比增长64.77%；流动资产为7.10亿元，流动负债为22.42亿元，其他流动资产为3.56亿元，同比大幅增长97.99%，主要为境外子公司预缴的税费3.46亿元。
请公司：（1）结合前期固定资产折旧政策变化，相关资产投产年限、使用损耗维护情况、行业技术发展情况、公司采选矿生产技术需求情况及同行业可比上市公司有关情况等，说明公司就大额固定资产未计提减值的原因及合理性；
回复：
1、前期折旧政策变化
公司的固定资产主要是塔中矿业固定资产。固定资产折旧政策为从固定资产达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。塔中矿业固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备，主要为房屋建筑物，包括房屋、井下建筑等，折旧年限为3-35年。
根据2023年公司相关公告（公告编号：2023-010），自2021年1月1日起，公司固定资产中房屋建筑物的折旧年限变更为3-35年，其中，部分井巷工程折旧年限为3年。
| 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率（%） | |
| 西藏珠峰 | 年限平均法 | 3-35 | 3% | 2.8-32.3 |
| 国城矿业 | 年限平均法 | 8-30 | 5% | 3.17-11.88 |
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| 华钰矿业 | 年限平均法 | 10-50 | 4% | 1.92-9.6 |
| 金徽股份 | 年限平均法 | 20-30 | 5% | 3.17-4.75 |
上述“部分固定资产折旧年限变更”主要是由于新增巷道采掘工程与矿脉分布不完全匹配（掘进工程一般分为沿矿体走向的“沿脉”，以及垂直于矿体走向的“穿脉”），造成目前此部分新增巷道对应的可采资源量相较于以往掘进的巷道要少，后续进一步开采矿脉需要重新开拓巷道才能进行。这些新增巷道对应的矿脉预计在三年左右开采完毕，但不影响其他巷道资产对应资源开采寿命以及新开拓巷道继续开采资源。基于此，公司依据会计政策和会计制度，认为该部分新增井下巷道资产对应的可开采资源量不足以支持剩余折旧年限，使用寿命较原预计有所下降，故将其折旧年限由15年调整为3年。
该部分井下资产的原值为3.98亿元人民币（按2023年12月31日汇率），折旧年限为3年，截至2023年12月31日，该部分井下资产账面价值为7,035万元，公司认为，该部分井下工程折旧3年是根据使用寿命做出的合理估计，按年限平均法折旧能准确反映该部分固定资产的价值。
2、相关资产投产年限、使用损耗维护情况、行业技术发展情况、公司采选矿生产技术需求情况
塔中矿业目前拥有派-布拉克矿、阿尔登—托普坎铅锌矿、北阿尔登—托普坎铅锌矿三个生产矿山和一个基建矿山——恰拉塔矿。除了以矿权证所代表的矿资产以外，塔中矿业还接收原阿尔登托普坎矿务局矿山附属设施，以及16年来投资矿山恢复和改扩建形成的固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备，主要为房屋建筑物，包括房屋、井下建筑等，分采矿、选矿和冶炼三大类。采矿类固定资产主要是矿山井建设施、建筑和井下凿岩、爆破和铲装运设备及供电、通风、压气、给排水和地表相关机器设备，选矿类固定资产主要是碎矿、磨矿、浮选、浓密脱水等厂房、机器设备，以及尾矿排放管道、尾矿库及回水利用设施，金属冶炼类固定资产主要是粗铅冶炼厂的熔炼、还原、制酸等厂房、机器设备等。
塔中矿业矿山改扩建工程，主要对现有阿尔登—托普坎铅锌矿、北阿尔登—托普坎铅锌矿进行改造，同时新建恰拉塔矿。阿尔登—托普坎铅锌矿、北阿尔登—托普坎铅锌矿矿权平面上有所重叠，开拓、提升、运输、通风、排水系统实为
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同一系统。其余各矿区相对独立。正常按设计开采顺序为从上至下进行开采，东、西两翼向中央退采。
铅锌矿在开采方式主要有：露天开采、地下开采（井下开采）和两者结合开采。开采方式的选择主要是根据矿产资源赋存状态、矿体厚度、埋深条件及品位高低。埋藏浅、矿体厚及品位低，则采用露天开采；埋藏深，矿体薄则采用井下开采。塔中矿业接收阿尔登—托普坎矿区后，采用竖井加斜坡道开拓运输方式，并通过坑探作业钻探，加密控制矿体。通过巷道掘进，形成井下矿山开采六大系统（开拓、运输、供电、供风、压气及给排水）。严格遵循探矿先行，采掘平衡，贫富兼采，合理配矿，以最大限度综合开发利用探明矿产资源储量。矿山设计开采方式均为地下开采，采矿工艺主要有浅孔留矿法、中深孔分段空场法、房柱法。全部矿区设计采矿能力6,000kt/a，其中：恰拉塔矿矿区新建1,500kt/a采矿系统，阿尔登—托普坎铅锌矿矿区采矿系统完善至1,500kt/a，北阿尔登—托普坎铅锌矿矿区采矿系统完善至3,000kt/a。产能改造提升期为3年，技改期间，矿山一边进行基建勘探和生产探矿，一边进行规划设计、矿山建设和生产，改造完成后，项目整体生产能力达到6,000kt/a。以上采矿方法决定回采是常规现象，这种井下工程会反复利用。
3、同行业可比上市公司对大额固定资产计提减值的情况
| 可比上市公司 | 固定资产计提减值 | 是否同行业公司一致 |
| 西藏珠峰 | 未计提减值 | |
| 国城矿业 | 5.02万元 | 闲置机器设备计提资产减值准备 |
| 华钰矿业 | 未计提减值 | 一致 |
| 金徽股份 | 未计提减值 | 一致 |
根据同行业可比上市公司，均未对大额固定资产计提减值，可比公司国城矿业只是对闲置的机器设备计提了小额的减值。根据可比上市公司年报公布的数据，公司对大额固定资产不计提减值符合同行业可比上市公司情况。
4、大额固定资产未计提减值的原因及合理性
（1）公司对固定资产是否存在减值迹象分析判断
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| 构成 | 固定资产（亿元） | 功能 | 使用状态 | 经营活动现金净额（亿元）/产能利用率（%） | ||||||
| 原值 | 累计折旧 | 净值 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 采矿 | 28.94 | 10.69 | 18.25 | 矿山采购 | 在产 | 3.89/77 | 7.73/89 | 9.74/71 | 4.67/45 | 11.33/99 |
| 选矿 | 5.38 | 2.12 | 3.26 | 选矿 | 在产 | |||||
| 金属冶炼 | 4.77 | 0.91 | 3.86 | 粗铅冶炼 | 在产 | 0.22/12 | -0.37/13 | 在建工程 | ||
| 小计 | 39.09 | 13.72 | 25.37 | |||||||
注1、产能利用率=当年的实际产能（采选能力）/当年的审计产能（一般采用前一年末设计产能）。注2、采矿类固定资产主要是进行建筑物和机器设备，选矿类固定资产主要是碎矿、磨矿、浮选、浓度金属脱水等厂房、机器设备等，金属冶炼类固定资产主要是粗铅冶炼厂的熔炼、还原、制酸等厂房、机器设备等。
公司的资产都在被使用，没有出现长期闲置。采矿、选矿及冶炼都是在塔中矿业体系内有序运营。根据产能利用情况统计，2023年度，产能利用率下降，也是公司调整模式出现了产量下降导致，这种下降是暂时的。随着产能逐步恢复，产能利用率已经在逐步提高。根据公司公告，塔中矿业的产能提升计划还在继续扩大，以提高采选规模来满足客户需求。
塔中矿业自进入上市公司体系以来均保持盈利和较好的现金流，公司对固定资产进行了减值测试后，认为矿山资产和冶炼资产预计的可收回金额仍远高于账面价值。
（2）专业机构对资产减值迹象的判断和评估
报告期内，公司聘请中审亚太会计师事务所（下称“中审亚太”），对塔中矿业2015年7月至2022年12月期间新增固定资产、在建工程进行了专项审计。审计师在年度报告前进行了现场盘点后，并实施了包括分析财务数据、询问生产技术相关人员、检查井下工程设计图及矿山工程验收结算报告、实地查看各类固定资产、组织人员下井测量盘点巷道、咨询外部专家等审计程序，并形成三方意见：
审计项目组聘请了外部专家郑维平先生一起与西藏珠峰总工程师、总地质师进行了讨论并形成会议纪要，通过讨论，三位专家意见一致认为上述已完成使用功能井巷工程不应在现阶段计提减值、报损或终止确认。三位专家意见如下：
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西藏珠峰总工程师意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵，但对于矿山整体而言，仍在使用，过一段时间还需使用。不要提前作减值、损失处理，应继续按公司折旧政策逐年计提折旧。只有当闭坑（全矿井开采完毕）后，才失去其使用价值。
西藏珠峰总地质师意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵，但从矿山整体储量、各中段储量考虑不应做减值、损失、提前终止确认处理，应延续按原来的折旧方法继续计提折旧。
审计项目组外聘专家意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵等情况，应根据矿山企业的生产特点和生产系统使用功能需要，综合考虑塔中矿业矿山整体以及各中段矿石储量、矿山通风、运输、安全等方面考虑，不应做减值、损失、提前终止确认处理，应按原有方法继续提取折旧。
西藏珠峰处理意见：根据专家会议精神，西藏珠峰管理层决定对上述已完成使用功能井巷工程不做减值、损失、提前终止确认处理，继续按固定资产核算，逐年计提折旧。
“中审亚太”出具了专项审计意见，根据《塔中矿业有限公司2015年7月至2022年12月新增固定资产、在建工程专项审计报告》（中审亚太审字（2024）004528号），审计组结论：
1、塔中矿业2018年新增井巷工程存在分类错误，探矿工程少记85,471,499.40元人民币，冶炼设备多记1.02亿元。该事项已经进行会计差错更正，并经过董事会批准（公告编号：2024-008），于2024年2月2日对外公告披露，（公告编号：2024-010）。就该事项，中国证监会西藏监管局于2023年12月对公司分别下发《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】46号）、《关于对黄建荣、王喜兵、胡晗东、张树祥采取出具警示函措施的决定》（【2023】47号），具体内容详见公司于2023年12月28日对外披露公告（公告编号：2023-047、2023-048）。上海证券交易所于2023年12月决定对公司及时任董事长黄建荣、总经理王喜兵、财务总监张树祥、董事会秘书胡晗东予以监管警示，具体内容详见《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0273号）。
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2、审计调整后，塔中矿业2015年7月至2022年12月新增固定资产、在建工程真实、存在。
企业根据审计报告中的专家意见，判断不需要计提减值准备。
在年报审计期间，公司聘请北京北汇方兴资产评估有限公司对塔中矿业生产用固定资产进行了评估，评估公司向公司出具了《塔中矿业有限公司拟进行减值测试所涉及的塔中矿业有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（京百汇评[2024]第D-1087号）。报告显示，采用收益法进行评估，塔中矿业固定资产组的未来现金流量现值远大于其账面价值，判断不需要计提减值准备。
结合公司减值测试结果、会计师专项审计专家意见及资产评估机构的评估结果，判断固定资产未发生减值，不对固定资产计提减值符合资产的使用状况，符合企业会计准则的要求，具有合理性。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）了解、评价、测试了公司固定资产减值有关的内部控制的设计及运行的有效性；
（2）获取了公司矿山资源储量信息及后续年度的开采计划；
（3）检查、分析了最近三年探矿工程支出、营业收入、采矿量等数据；
（4）对井下工程进行实地盘点，对2018年全年及2023年1月至3月进行全面盘点，对其余年份的井巷工程进行抽盘。盘点涉及掘进工程超5万米，耗时一个月。
（5）邀请外部专家就盘点发现的问题同西藏珠峰专家沟通讨论；
（6）建议公司聘请评估机构对塔中矿业固定资产进行减值测试。
（7）复核公司有关固定资产减值测试方法的合理性；
（8）检查了公司对固定资产减值判断的基础数据的真实性、完整性。
经核查，我们未发现公司大额固定资产减值计提的合理性存在重大异常。
（2）报告期内，公司在建工程余额大幅增长，请分项目具体说明工程投入及占比、工程进度、资本化金额及资金来源等情况；
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回复：
1、分项目说明公司的投入及占比
单位：万元
| 主体 | 工程名称 | 期初余额 | 本期投入 | 占比 | 本期转固 | 本期其他减少 | 期末余额 | 本期资本化金额 |
| 塔中矿业 | 巴雅尔别克工程 | 1,957.39 | 248.7 | 0.4% | -103.81 | 2,102.29 | 248.7 | |
| 别列瓦尔巷道工程 | 2,840.74 | 89.96 | 0.2% | -150.65 | 2,780.05 | 89.96 | ||
| 其他零星工程 | 3,302.61 | 1,213.75 | 2.1% | 117.61 | -175.15 | 4,223.60 | 1,213.75 | |
| 恰拉塔巷道工程 | 1,715.40 | 9,661.12 | 16.6% | 7,066.98 | -90.97 | 4,218.57 | 9,661.12 | |
| 阿矿巷道工程 | 156.53 | 32,504.88 | 55.8% | 32,414.07 | -8.30 | 239.05 | 32,504.88 | |
| 选矿厂扩建工程 | 4,025.77 | 191.23 | 0.3% | -213.50 | 4,003.51 | 191.23 | ||
| 技术开发 | 153.58 | 0.3% | 153.58 | |||||
| 阿根廷 | 阿根廷盐湖 | 9,268.00 | 13,381.27 | 23.0% | 3,573.26 | 26,222.53 | 13,381.27 | |
| 工程物资 | 9,977.98 | 856.11 | 1.5% | - | 10,834.10 | |||
| 项目合计 | 33,244.42 | 58,300.61 | 100.0% | 39,598.66 | 2,830.89 | 43,943.16 | ||
备注：上表中“本期其他减少”项是由于我公司在建工程项目处于境外所致。
①根据《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，期初余额折算汇率为上年末汇率，期末余额折算汇率为本年末汇率。塔吉克斯坦索莫尼汇率从1:0.6826下跌至1:0.6464，长期资产减少，所以本期其他变动为负值，数据和年度审计报告附注一致。
②根据《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，企业对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，应当按照下列规定进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。阿根廷2023年仍处于恶性通胀环境下，报表中在建工程的期初余额由于通胀影响大幅增加，所以本期变动为正值且金额较大。2022年度工程物资余额为属于母公司，本年计入阿根廷账面，未参与期初通胀折算，所以本期无其他变动。阿根廷项目在建工程本期其
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他减少额3573.26万元是因恶性通胀重述导致，和年度审计报告数据一致。
（1）依据塔中矿业2023年度生产经营计划，为了完成开采计划，需要完成如下工程。
探矿工程有：巴雅尔别克工程、别列瓦尔巷道工程
采矿工程有：恰拉塔巷道工程、阿矿巷道工程（北阿矿及阿矿）
选矿工程：选矿厂扩建工程
探矿工程开始于2019年，结束于2023年，正在按计划办理探转采手续，还没转固。
采矿工程本期投入较大，是因为其开采方式。1）恰拉塔是属于新建矿山，规模开采始于2022年底，2023年已经按设计要求进入投产试运行。本期投入，主要用于3中段到5中段的开拓运输巷道及一部分采切工程。2）阿矿及北阿矿主要投入用于深部开拓及相应的采切工程。
选矿工程本期投入主要是破碎系统的技改。
主要资金来源是经营活动的现金流入为主，辅助银行借款，均为自筹资金。
（2）阿根廷主要是盐湖提锂设备装置和材料，部分工勘、淡水井及抽卤实验井。
2023年12月31日，阿根廷盐湖项目在建工程余额为37,056.63万元(折合5,232万美元)，其中工程物资科目发生金额为10,834.10万元人民币,在建工程科目发生金额为26,222.53万元人民币。
阿根廷盐湖项目从2022年开始启动，2023年项目部分吸附设备陆续发到阿根廷项目现场，均属于前期工程，规模化建设将在环评批复完成后开展。
阿根廷项目进展情况，锂钾公司现场工程前期建设，推进环评报告批复。阿根廷托萨围绕环境影响声明书要求的内容，组织阿里扎罗盐湖内矿业权区域的深度勘探工作。结合环评报告工作进度，推进项目资金的筹措和国内设备供应商的商业谈判。
当前资金来源主要依靠上市公司自筹，未来将以市场化合作融资等方式（股权融资、产品预售、股权融资产品融资组合），目前正在积极与各意向单位洽谈。
年审会计师就此发表的意见如下：
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我们实施了下列核查程序：
1、了解、评价、测试了公司在建工程有关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、向管理层了解项目进展情况；
3、检查本期新增在建工程的合同、审批、结算、验收、付款等手续；
4、对塔中矿业在建工程实施现场抽盘；对阿根廷项目公司在建工程进行远程视频盘点或检查在港物资提单；
5、检查了与在建工程有关的往来明细；
6、获取LIX公司对PLASA公司的专项借款协议检查借款费用资本化的准确性；
7、获取阿根廷公司项目公司的通胀调整系数表，检查其准确性、合理性；
8、检查境外子公司报表折算采用汇率的合理性。
经核查，我们未发现公司在建工程余额存在重大异常。
（3）说明公司流动资产大幅低于流动负债的原因、是否符合行业规律，公司短期偿债能力是否存在风险；
回复：
（1）流动资产大幅低于流动负债的原因、是否符合行业规律
公司流动资产大幅低于流动负债主要是因为公司目前的融资策略为利用短期融资解决长期资本需求所致。公司非流动资产投入较大，包括固定资产、在建工程、无形资产等投入，而上述投入通过生产经营现金流和短期融资解决，即通过生产经营现金流和短期融资解决长期资产投入融资策略，所以流动比率较低。
由于公司是单一的有色金属采掘产业，目前又投资阿根廷盐湖锂项目，且资源所在地均在境外，2023年度，包括股权融资在内的长期融资没有实施。公司通过塔中矿业生产经营的产品进行贸易型融资，取得嘉能可的预付款融资，另外通过大股东支持进行了短期融资来解决非流动资产投入，导致了流动比率下降。
单位：万元
| 类别 | 报表项目 | 西藏珠峰(600338) | 国城矿业(000688) | 华钰矿业(601020) | 兴业银锡(000426) |
| 流动资产 | 流动资产合计 | 71,023.87 | 45,904.16 | 47,968.93 | 92,383.32 |
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| 货币资金 | 2,162.61 | 21,518.53 | 17,474.68 | 33,948.80 | |
| 应收账款 | 3,446.36 | 3,921.15 | 73.23 | 1,181.48 | |
| 预付款项 | 6,696.46 | 1,175.12 | 1,781.12 | 554.79 | |
| 其他应收款 | 2,454.78 | 6,022.68 | 1,109.91 | 4,183.56 | |
| 存货 | 20,255.23 | 9,287.58 | 26,767.93 | 27,635.31 | |
| 其他流动资产 | 35,578.73 | 2,217.11 | 762.05 | 629.38 | |
| 流动负债 | 流动负债合计 | 224,210.68 | 312,843.52 | 113,165.29 | 295,299.86 |
| 短期借款 | 28,906.79 | 20,005.69 | 38,357.44 | ||
| 应付账款 | 66,066.56 | 106,518.57 | 24,859.77 | 90,315.29 | |
| 合同负债 | 2,124.82 | 44,225.81 | 21,835.61 | 18,075.13 | |
| 应付职工薪酬 | 1,089.42 | 6,166.23 | 2,714.35 | 7,169.67 | |
| 应交税费 | 6,317.48 | 4,701.23 | 4,731.68 | 38,940.55 | |
| 其他应付款 | 117,336.10 | 100,120.38 | 17,102.48 | 81,516.38 | |
| 应付股利 | 14,749.44 | 1,928.57 | 551.85 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,251.29 | 24,134.82 | 23,698.41 | 18,416.88 | |
| 其他流动负债 | 1,118.22 | 5,749.36 | 2,214.78 | 2,346.50 | |
| 流动比率 | 0.3168 | 0.1467 | 0.4239 | 0.3128 | |
数据来源：同花顺iFinD年报数据2023年，公司流动比率为0.3168，略高于同行业可比上市公司平均流动比率0.2945，根据上表，可比上市公司也类似，公司流动比率符合行业情况。
（2）公司短期偿债能力是否存在风险公司近三年的流动资产、流动负债对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 流动资产 | 流动资产合计 | 51,823.38 | 64,095.36 | 71,023.87 |
| 货币资金 | 10,442.85 | 5,857.03 | 2,162.61 | |
| 应收账款 | 5,497.69 | 6,370.87 | 3,446.36 | |
| 预付款项 | 3,607.68 | 6,120.64 | 6,696.46 | |
| 其他应收款 | 2,090.45 | 4,718.31 | 2,454.78 | |
| 存货 | 12,781.96 | 20,836.17 | 20,255.23 | |
| 其他流动资产 | 17,290.46 | 17,969.53 | 35,578.73 | |
| 流动负债 | 流动负债合计 | 119,793.10 | 180,609.30 | 224,210.68 |
| 短期借款 | 23,387.05 | 24,672.05 | 28,906.79 | |
| 应付账款 | 22,640.03 | 44,767.00 | 66,066.56 | |
| 合同负债 | 12,750.92 | 2,124.82 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,375.50 | 1,315.82 | 1,089.42 | |
| 应交税费 | 900.03 | 6,772.69 | 6,317.48 | |
/
| 其他应付款 | 45,780.37 | 100,445.74 | 117,336.10 | |
| 应付股利 | 14,749.44 | 14,749.44 | 14,749.44 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,752.21 | 1,277.03 | 1,251.29 | |
| 其他流动负债 | 1,080.03 | 1,118.22 | ||
| 流动比率 | 0.4326 | 0.3549 | 0.3168 | |
数据来源：同花顺iFinD年报数据公司近三年来流动比率逐年下降，主因是公司流动负债增加幅度超过了流动资产增加的幅度，短期筹资用于非流动资产较多。随着产能逐步恢复，公司长期资金的融资推进，流动比率也将逐步改善。
截至2023年12月31日，公司短期借款余额2.89亿元人民币，包括江苏银行1亿人民币和1,700万美元贷款；塔国当地银行约0.7亿人民币（折算）贷款。江苏银行和公司2018年开始长期合作，公司在江苏银行的借款均有抵押，长期合作的关系没有改变。公司在塔国的银行借款是滚动进行，当地银行根据公司的生产状况及回款，持续推进跟公司的合作方式和渠道。公司的短期借款尽管有短期还款压力，还款后就可以取得新的借款，有短期偿债的风险，但是风险较低、可控。
应付账款主要是尚未支付的工程款、材料款，因公司经营模式改变，工程款的支付在分期计划支付，没有集中支付压力；材料款是滚动循环中。短期偿还风险较低。
其他应付款中有来自嘉能可5.18亿元（美元余额7,596.63万美元）融资性预付款，截止本工作函回复日，公司已通过其他筹资方式解决。
其他应付款中有来自大股东借款5,450万元人民币，暂无还款需求，大股东通过关联交易借款方式向公司提供资金支持。截止本工作函回复日，除上述借款，公司已新获得5,000万元人民币的资金支持。为缓解公司流动资金压力，满足境内人民币用途，公司控股股东塔城国际（包括塔城国际间接控股股东海成资源）自2015年底开始，通过关联交易借款方式向公司提供财务资助和流动性支持，其中，2022年、2023年和2024年额度分别为3亿元、1亿元和2亿元。公司无短期集中偿债风险。
根据公司2024年年度经营计划，年度选矿计划为360万吨，金属量13.97万吨，经营活动产生的现金净流量将大幅增加，将支持投资活动现金流出和融资
/
活动现金流出的现金使用。
随着公司阿根廷盐湖项目环评的推进，阿根廷项目市场化融资来源有望大幅改善流动比率较低的局面。
综上，公司短期偿债风险较低、可控。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）分析公司偿债能力指标；
（2）分析公司资产结构；
（3）获取2017-2022年年报和有关公告，检查长期资产的构成和资金来源；
（4）与管理层沟通，了解公司流动资产大幅低于流动负债的原因；
（5）获取银行借款合同和明细账，了解银行借款的用途、状态、历史偿还记录。
经核查，公司2023年末资产负债率41.26%，相对较低，但因阿根廷盐湖锂矿项目资金需求大，存在短贷长投、盐湖锂矿项目挤占正常生产流动资金的情况，造成流动比率较低，短期偿债能力存在一定的风险。
（4）结合境外经营地的税收政策及公司近三年境外纳税实际情况，公司经营业绩下滑等情况，说明境外子公司预缴大额税款的原因及合理性，及对公司生产经营、收入、利润的影响。
回复：
1、境外经营地的税收政策及公司近三年境外纳税实际情况
公司主要业务经营是在境外，包括塔中矿业（生产经营地为塔吉克斯坦共和国）、阿根廷项目的PALSA和TOSA公司（公司项目地为阿根廷），目前主要境外经营的是塔中矿业，阿根廷项目还处于项目建设阶段。两国税收政策分别为：
（1）塔吉克斯坦税收政策：
塔吉克斯坦现行税法自2013年1月1日起生效并执行，其特点是征税和报表形式进一步简化并增加透明度，力求更加高效、公平、公正，并以减轻纳税人
/
负担为主要目的。根据拉赫蒙总统2021年12月26日签署的命令，最近修订后的《税法典》于2022年1月1日起正式颁行。修订后，利润税与所得税合并，取消了公路用户税，交通工具税并入财产税，这样就只有6种全国税——所得税（自然人和法人）、增值税、消费税、自然资源税、社会税、粗铝销售税，1种地方税——财产税（不动产税、土地税、交通工具税合并）。塔国主要税赋及税率调整情况参见下表。
| 税种 | 修订前的税法 | 修订后的税法 |
| 增值税 | 标准税率18% | 标准税率15% |
| 建筑和公共餐饮业优惠税率7% | 建筑、宾馆服务业和公共餐饮业的优惠税率7% | |
| 教育服务和私营医疗机构优惠税率5% | 本国农产品销售、农产品加工、教育服务、医疗服务业的优惠税率5% | |
| 应税业务和应税进口贸易的增值税税率自2024年1月1日至2026年12月31日为14%，自2027年1月1日起为13% | ||
| 消费税 | 通信服务的税率为5% | 通信服务的税率为7% |
| 出口环节的自然资源消费税税率：2023年前为2%；2025年前为4%，2027年前为6% | ||
| 社保税 | 参保单位的税率为25%，参保人的税率为1% | 国家机构参保单位25%、参保人1%其他机构参保单位20%、参保人2% |
| 自然人所得税 | 免税收入为1个结算单位 | 免税收入为2个结算单位可扣除占收入总额10%的非现金支出 |
| 在主要工作地应税收入为60-140索莫尼的税率为8%，140索莫尼以上的为13% | 在主要工作地的所得税税率为12% | |
| 非侨民收入的税率为25% | 非侨民收入的税率为20% | |
| 其他收入的税率为13% | 其他收入的为15% | |
| 法人所得税 | 各种经营活动的税率为23% | 各种经营活动的税率为18% |
| 信贷机构和移动公司的税率为20% | ||
| 生产活动的税率为13% | 生产活动的税率为13%（自2026年1月1日起为18%） | |
| 自然资源开发的税率为13% | 自然资源开发的税率为18% | |
矿产资源税：自然资源开采（铜，铅，锌等）按6%征收自然资源税。交通工具税：交通工具按发动机的排量确定车船税的规定税率征税。交通道路使用税：2023年取消。
（2）阿根廷税收政策：
/
企业所得税：自2021年1月1日起税率为25%，股息或利润。征收额外的预扣税，总税率达到35%。个人所得税：居民纳税人和非居民纳税人，须缴纳税率为5%-35%的超额累进率。
增值税：国增值税基本税率为21%，某些特定行业的税率为27%或10.5%。营业税：省级和市级政府就企业利润征收营业税，税率通常为1.5%-4%。不动产税：根据不动产估值实施0.2%-2%不等的超额累进税率。近三年境外纳税实际主要为塔中矿业，阿根廷尚未有大额预缴税款。塔中矿业近三年实际纳税统计如下表。
单位：万索莫尼
| 年度 | 实缴合计 |
| 2021 | 57,127 |
| 2022 | 62,272 |
| 2023 | 54,421 |
| 小计 | 173,820 |
注：塔中矿业的矿产品全部是在塔国出口，根据增值税征税原理，出口免征增值税（和中国国内出口免征增值税一致），因此公司近三年增值税较小。
单位：万索莫尼
| 年度 | 申报应纳税所得额 | 反推应纳税所得额 | 差异 | ||
| 实缴法人利润税 | 税率 | 应纳税所得额 | |||
| 2021 | 198,931 | 25,385 | 13% | 195,269 | 3,662 |
| 2022 | 137,907 | 30,701 | 18% | 170,561 | (32,654) |
| 2023 | 64,085 | 28,827 | 18% | 160,150 | (96,065) |
注：法人利润税可以反推应纳税所得额，但是存在预缴税的现象，实际缴纳的法人利润税反推出的应纳税所得额，和实际清算的应纳税所得额存在差异。实际缴纳大于应纳，构成了预缴税。
/
2、预缴大额税款的原因及合理性
（1）塔中矿业是塔国最大的采掘业企业，塔中矿业是中塔经贸合作中重要的资源企业，无论从工业产值还是税收均在塔国占有较高比重。随着塔中矿业采选矿的产能提升，该比重还会提升，塔中矿业在塔国将会越来越重要。
其他流动资产为3.56亿元，同比大幅增长97.99%，主要为境外子公司预缴的税费3.46亿元。塔国政府要求公司计划产量的预测值预缴税款，根据塔国当地税法，法人利润税类似我国企业所得税，税率为18%，2023年度公司营收下降，根据利润计算所得税费用为0.38亿元，预缴1.76亿元。
根据塔国的相关政策法规及实际执行情况，塔国政府是按照前一年的纳税额结合公司申报生产经营计划，对下一年度的税款缴纳进行征收预算，公司按该标准缴纳。后续，公司会和塔国政府相关部门进行谈判，对该预缴税款进行相应抵扣。近三年，在塔国税款缴纳也是按照目标计划预缴，该预缴金额和实际应缴不同。公司的应缴税款是根据实际生产经营及会计核算结果为依据缴纳。
综上，塔中矿业作为塔国注册的税收支柱性企业，须遵守当地政策法规，公司所预缴税款计量符合企业经营实际和当地政商环境实际情况，是合理的。
3、大额预缴税对公司生产经营、收入、利润的影响
大额预缴税尽管减少了货币资金，但是对塔中矿业生产经营没有影响。一方面，塔中矿业目前的产能是可以持续运营并且产生正向现金流净流入；另一方面在履行了所在国政策法规框架下的企业法人义务后，将对公司的政企经营环境产生正面的影响。
公司按计划安排生产经营在有序进行，销售收入也在提高。根据公司的会计政策，预缴税款在报表的其他流动资产中列示。根据塔国税法，按照年度汇算清缴，多缴部分留待以后抵扣。随着生产经营重新恢复正常，后期账面大额预缴税款将逐步消化减少。所以，预缴税不会对营业收入和净利润造成影响。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）向塔中矿业管理层询问当地税收规定和公司税收缴纳情况，与塔吉克斯坦税法典有关税收条款规定对比。
/
（2）获取塔中矿业2023年度全部纳税申报表、应交税费明细表，检查纳税申报计算是否正确，相关账务处理是否合理、合规。
（3）了解以前年度预缴利润税计提、缴纳、抵扣情况，分析政策、计提和抵扣方法的一贯性。
经核查，我们未发现公司境外子公司预缴大额税款的合理性存在重大异常。
6.年报显示，2023年度，公司财务费用为2.12亿元，同比大幅增长257.88%，公司称主要为汇兑损失；管理费用为2.32亿元，同比增长20.29%；销售费用为
0.18亿元与同期基本持平。
请公司：（1）结合相关外币汇率变动情况、相关国家投资、外汇政策、以往年度有关情况等，说明本期财务费用大幅增长的原因，公司为避免汇兑损失采取的措施；
回复：
1、本期财务费用变动情况
单位：万元
| 报表项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 利息费用 | 2,373.53 | 7,207.33 | 10,582.30 |
| 减：利息收入 | 102.60 | 846.61 | 5.09 |
| 利息净支出/收益 | 2,476.13 | 6,360.73 | 10,577.20 |
| 加：汇兑损失/收益 | 2,106.44 | -20,028.30 | 10,570.67 |
| 手续费 | 553.83 | 250.13 | 35.77 |
| 合计 | 5,136.40 | -13,417.44 | 21,183.64 |
2023年财务费用大幅增长，主要有如下两个方面：
（1）利息费用增加46%，增加3,374万元，主要因公司增加了短期借款及其他借款。短期借款及外部借款增加是解决公司流动资金的需要，按照借款约定确认了利息费用，增加了财务费用。
（2）汇兑损失增加30,598万元，幅度为158%。主要因公司外币货币性项目调汇形成的汇兑损失。
公司货币性项目涉及的外币有美元、索莫尼、比索、港币及加币，形成大额
/
汇兑损失的货币为美元、索莫尼。
以美元计量的货币性项目主要是公司内部交易未结清的应收应付款，期末调汇形成了汇兑损益。受国际环境综合影响，2023年美元兑人民币平均汇率为1美元兑7.0467元人民币，比上年贬值4.5%。以索莫尼计量的货币性项目是西藏珠峰应收塔中矿业的股利。索莫尼的汇率机制主要是实行有管理的浮动汇率制。索莫尼兑其他货币的汇率由索莫尼兑美元官方汇率与国际市场汇率交叉计算而得。2023年，因受各种因素影响，索莫尼大幅贬值。人民币与索莫尼的汇率是根据索莫尼兑美元和美元兑人民币折算而来。
近三年来，索莫尼的汇率变化如下表，
| 年份 | 美元兑索莫尼汇率 | 美元兑人民币汇率 | 索莫尼兑人民币汇率 |
| 2021年 | 11.3000 | 6.3757 | 0.5642 |
| 2022年 | 10.2024 | 6.9646 | 0.6826 |
| 2023年 | 10.9571 | 7.0827 | 0.6464 |
公司汇兑损益是由于经营相关外币货币性资产、负债项目折算成本币时，汇率变化引起损益，根据会计准则应当计入到当期损益。当外币升值时，公司持有的外币货币性资产产生汇兑收益，外币货币性负债产生汇兑损失；贬值时，情况相反。
公司汇兑损益波动较大的原因主要是母公司应收塔中矿业的应收股利。
单位：万元
| 年份 | 索莫尼兑人民币汇率 | 应收股利余额（索莫尼） | 应收股利的汇兑损益（人民币） |
| 2021年 | 0.5642 | 276,880.41 | 3,585.59 |
| 2022年 | 0.6826 | 360,256.78 | -29,976.15 |
| 2023年 | 0.6464 | 354,578.97 | 13,079.43 |
2、为避免汇兑损失所采取的措施
为解决汇率变动给公司经营利润带来波动影响，公司于2024年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向境外全资子公司增加股东出资的议案》，“以滚存利润再投资的基本方案，其部分账面应付股利（预留一定的红利汇回额度），提高塔中矿业注册资本”，公司按该公告计划把应收塔中矿业的股利转增为塔中矿业的资本金，其余部分在资金宽裕时收回红利，避免汇兑损失或汇兑收益的大幅度波动产生汇兑损益。
/
公司内部以美元货币的交易，公司将计划以远期结售汇方式锁定汇率。年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）检查了公司选用汇率的会计政策，从公开网站获取有关外币汇率与公司外币资产折算采用的汇率对比，检查公司采用折算汇率是否正确。检查汇兑损益发生额，分析其波动的合理性，外币资产（负债）折算本位币的方法是否前后一贯。
（2）选取大额的汇兑损益记录并重新计算，检查企业汇兑损益计算是否正确。
（3）抽查相关外币交易记录，检查相关外币交易的记账时点是否正确。
经核查，我们未发现公司汇兑损益本期发生额存在重大异常。
（2）结合公司生产经营及业绩情况，说明在营业收入、净利润等业绩指标下滑的情况下，管理费用、销售费用等间接成本反向变动的原因及合理性。
回复：
1、营业收入、净利润及期间费用同期对比
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 同比增加 | 同比增加（%） |
| 营业总收入 | 197,260.09 | 146,849.99 | -50,410.10 | -25.56% |
| 净利润 | 39,380.92 | -21,974.23 | -61,355.15 | -155.80% |
| 销售费用 | 1,864.10 | 1,766.72 | -97.38 | -5.22% |
| 其中：包装费 | 821.66 | 621.23 | -200.43 | -24.39% |
| 装卸费 | 471.35 | 353.88 | -117.47 | -24.92% |
| 管理费用 | 19,310.37 | 23,228.69 | 3,918.32 | 20.29% |
| 其中：薪酬费用 | 8,512.24 | 8,846.94 | 334.71 | 3.93% |
| 差旅费 | 463.5 | 856.97 | 393.48 | 84.89% |
| 折旧费 | 294.86 | 834.25 | 539.39 | 182.93% |
| 其他 | 2,173.56 | 5,837.79 | 3,664.24 | 168.58% |
2、期间费用原因分析
销售费用减少的主要原因如下：（1）包装费821.66万元，同比减少200.43万元，同比减少24.39%；（2）装卸费471.35万元，同比减少117.47万元，同比减少24.92%；精粉销售量减少所致，销售费用中包装费用和精粉转运费用也
/
同步下降。因工资薪金的固定性费用，其下降幅度不会随收入同比例下降。
管理费用变动的主要原因如下：员工工资薪酬8,846.94万元，同比增加
334.70万元，同比增加3.93%；差旅费用856.97万元，同比增加393.48万元，同比增加84.89%；折旧费用834.24万元，同比增加539.39万元，同比增加
118.93%；其他费用5,837.79万元,同比增加3,664.24万元，同比增加168.58%；其他费用增加主要是探矿权转为采矿权时，增加了专业机构及勘探等专业机构费用。公司调整矿山管理模式，施工队交接过程中塔中矿业生产受到影响。公司管理层决定在生产任务不紧张的情况下，对相关选矿设备增加维护检修所致。
综上分析，公司在营业收入、净利润等业绩指标下滑的情况下，管理费用是增加了职能部门人员及调整模式过程中加大了检测及检修等费用，是生成经营管理的需要，具备合理性。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）获取了销售费用、管理费用相关明细表，分析各月波动情况，与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
（2）抽取本期发生额，检查合同、进度报告、结算验收手续、付款审批手续等，判断费用发生额的真实性、完整性；
（3）实施截止测试，检查是否存在跨期费用。
经核查，我们未发现公司管理费用、销售费用等间接成本变动的合理性存在重大异常。
7.年报显示，报告期末，公司货币资金为0.22亿元，同比下降63.08%，其中部分存在因共管账户而受限的情况。报告期内，现金流量表中，收到及支付的合并范围外的往来款，分别为1.97亿元、0.29亿元。公司其他应付款为11.73亿元，其中应付股利1.47亿元，账龄超过1年的其他应付款项中，有5.18亿元应付对象为嘉能可。
请公司：（1）结合公司生产经营、项目建设、债务清偿所需资金规模情况，说明公司货币资金大幅下降的原因及合理性，并进一步说明公司货币资金规模
/
与营业收入之间的匹配性，公司业绩是否真实；回复：
1、生产经营、项目建设、债务清偿所需资金规模情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 主营业务收入 | 204,862.91 | 197,260.09 | 146,849.99 | |
| 销售商品收到的现金 | 209,463.83 | 190,622.83 | 146,087.40 | |
| 经营活动现金净流量 | A | 82,918.34 | 77,255.95 | 29,863.53 |
| 其中：经营活动现金流入 | 210,667.91 | 201,028.33 | 156,585.58 | |
| 经营活动现金流出 | 127,749.57 | 123,772.38 | 126,722.05 | |
| 投资活动现金净流量 | B | -58,203.57 | -117,527.52 | -40,872.19 |
| 其中：投资活动现金流入 | 579.41 | 2.56 | 810.64 | |
| 投资活动现金流出 | 58,782.98 | 117,530.08 | 41,682.83 | |
| 筹资活动现金净流量 | C | -36,201.36 | 40,922.75 | 6,121.46 |
| 其中：活动现金流入 | 36,629.64 | 108,759.21 | 49,848.83 | |
| 活动现金流出 | 72,831.00 | 67,836.46 | 43,727.37 | |
截至2023年12月31日，公司货币资金为0.22亿元，同比下降63.08%，主要原因：
（1）生产经营
2023年度，经营活动现金净现金流入3.89亿元，经营活动现金净流入同比减少23.36%，虽因公司模式调整导致产量减少，但依然能保证公司生产经营正常运行。
（2）项目建设
2023年度，公司项目建设主要是生产性资本支出，主要是满足生产经营活动必需的基建投入。投资活动现金净流量为4.08亿元的净流出，主要是2023年度塔中矿业项目建设投入。
（3）清偿债务
2023年度，公司筹资活动现金净流量为2,885万元的净流出，主要是2023年度归还借款大于融资取得的现金流。
综上，经营活动现金流出12.6亿，高于上年同期约3000万（和货币资金下降规模相当），经营活动现金净流量为2.9亿，这是因为增加了对经营性应付的偿还导致。增加经营性支付，充分利用货币资金周转导致货币资金余额的大幅降低是具有合理性的。
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2、货币资金规模与营业收入之间的匹配性，公司业绩是否真实货币资金规模与收入之间的匹配性：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入 | 197,260.09 | 146,849.99 |
| 销售商品收到的现金 | 190,622.83 | 146,087.40 |
| 销售商品收到的现金/主营业务收入（%） | 97% | 99% |
2023年度，经营活动中销售商品收到的现金收入与收入的比例为99%，和同期相比上升2个百分点，属于正常波动范围。现金收入与收入的比例高度相关。销售商品收到的现金规模与营业收入金额高度匹配。根据现金规模来测算销售收入，金额基本相同，收入确认真实。
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 货币资金 | 10,442.85 | 5,857.03 | 2,162.61 | |
| 主营业务收入 | 204,862.91 | 197,260.09 | 146,849.99 | |
| 销售商品收到的现金 | 209,463.83 | 190,622.83 | 146,087.40 | |
| 经营活动现金净流量 | A | 82,918.34 | 77,255.95 | 29,863.53 |
| 其中：经营活动现金流入 | 210,667.91 | 201,028.33 | 156,585.58 | |
| 经营活动现金流出 | 127,749.57 | 123,772.38 | 126,722.05 | |
| 投资活动现金净流量 | B | -58,203.57 | -117,527.52 | -40,872.19 |
| 其中：投资活动现金流入 | 579.41 | 2.56 | 810.64 | |
| 投资活动现金流出 | 58,782.98 | 117,530.08 | 41,682.83 | |
| 筹资活动现金净流量 | C | -36,201.36 | 40,922.75 | 6,121.46 |
| 其中：活动现金流入 | 36,629.64 | 108,759.21 | 49,848.83 | |
| 活动现金流出 | 72,831.00 | 67,836.46 | 43,727.37 | |
期末货币资金余额是一个时点数，2023年公司货币资金余额低于往年。生产经营、项目投资及偿债所需资金的规模是一个时期数。报告期内，根据现金流量表的列示：
经营活动的现金流入15.6亿元，流出12.6亿元，净额为2.9亿元，其中流出的金额高于同期约3,000万元，这是因为增加了对经营性应付的偿还导致。公司的货币资金期末余额逐年降低，结合经营活动的现金流量，销售商品收到的现金规模与销售收入的规模匹配。
投资活动现金净流出为4亿元，主要是在建工程需要，货币资金优先用于在产类在建工程。报告期内，在建工程的投入如下表：
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| 项目主体 | 工程名称 | 期初余额 | 本期投入 | 占比 | 本期转固 | 本期资本化金额 |
| 塔中矿业 | 巴雅尔别克工程 | 1,957.39 | 248.7 | 0.4% | 248.7 | |
| 别列瓦尔巷道工程 | 2,840.74 | 89.96 | 0.2% | 89.96 | ||
| 其他零星工程 | 3,302.61 | 1,213.75 | 2.1% | 117.61 | 1,213.75 | |
| 恰拉塔巷道工程 | 1,715.40 | 9,661.12 | 16.8% | 7,066.98 | 9,661.12 | |
| 阿矿巷道工程 | 156.53 | 32,504.88 | 56.6% | 32,414.07 | 32,504.88 | |
| 选矿厂扩建工程 | 4,025.77 | 191.23 | 0.3% | 191.23 | ||
| 技术开发 | 153.58 | 0.3% | 153.58 | |||
| 阿根廷 | 阿根廷盐湖 | 9,268.00 | 13,381.27 | 23.3% | 13,381.27 | |
| 项目合计 | 23,266.44 | 57,444.50 | 39,598.66 | 57,444.50 | ||
本期在建工程共投入5.7亿元，投资活动现金净流出为4亿元，主要原因是科目金额是权责发生制确认的，现金流量表是收付实现制计量，加上工程类的款项都有付款周期的存在，导致两者有时间上的差异，并不能完全匹配。筹资活动现金流入为4.9亿元，流出为4.3亿元。主要因同期的借款到期偿还及置换，筹资活动的现金规模和现金流量表匹配。
跟公司规模相当且类似的上市公司相比，运营效率相对较快，周转分析如下：
| 证券名称 | 营业周期[单位]天 | 存货周转天数[单位]天 | 应收账款周转天数[单位]天 | 流动资产周转天数[单位]天 |
| 西藏珠峰 | 88.8187 | 76.7853 | 12.0334 | 165.6238 |
| 华钰矿业 | 158.8116 | 158.5275 | 0.2841 | 180.7138 |
如果生产经营正常开展，提高周转率，就可以相应地降低货币资金余额。
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 铅精矿毛利率（%） | 80.33% | 55.51% | 46.79% |
| 锌精矿毛利率（%） | 63.95% | 48.07% | 11.60% |
| 铜精矿毛利率（%） | 86.50% | 69.95% | 67.78% |
近三年来，公司的矿产品是能保持持续盈利的。毛利率在2023年因调整模式出现了短期内的下降，在一定程度上影响了现金流，但是未来在降本增效及工艺改进，毛利率将逐渐改善。
综上，公司的营业收入和销售商品收到的现金规模匹配，同时公司经营活动的现金流出在2023年较高，导致了期末货币资金余额较低，投资活动和融资活动的现金流规模和营收的变动趋势趋同。2023年公司为了提升产量，完成塔国的生产指标，改变了经营模式。在经营模式调整过程中，产量相对下降，收入降低，所以流入的现金流减少。今后通过提升产量，降低成本，现金流就会增长，会恢复到正常的状态。
/
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）审核被审计单位现金流量表编制过程，检查公司现金流量表数据是否
正确；
（2）复核货币资金、固定资产、在建工程、短期借款、其他应付款、长期
借款等相关科目底稿，检查有关大额现金收支是否与现金流量表有关项目一致；
（3）复核销售收款循环相关项目审计底稿；
（4）复核被公司回复中货币资金规模与营业收入匹配数据来源和计算过
程。经核查，我们认为货币资金大幅下降的原因主要是2023年营业收入下降、工程项目支出占用流动资金以及偿还借款所致；货币资金规模与营业收入之间的匹配性无重大异常；公司业绩真实无重大异常。
（2）补充披露共管账户的相关情况，包括但不限于金额、受限原因、交易背景等，说明是否存在其他未披露的资金受限情况；
回复：共管账户的相关情况说明如下：
单位：元
| 项目 | 账户性质 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 光大银行成都天府支行 | 一般户 | 237,249.39 | 共管账户 |
| 天津银行上海闸北支行 | 基本户 | 21,899.66 | 司法查控余额冻结 |
| 江苏银行上海静安支行 | 一般户 | 2,526,565.20 | 被申请诉前保全 |
| 合计 | 2,785,714.25 | / |
其中，共管账户主要是公司和四川国众投资有限公司基于房屋买卖合同，在成都光大银行共同开户的账户，由于长期未使用的原因该账户处于长期受限状态。共管账户的注销需双方共同配合，因双方有过已结诉讼，故注销工作存在一定难度，公司一直协调处理。
天津银行及江苏银行货币资金受限的原因是被上海仲研国际货运代理有限
/
公司申请诉前保全。
关于公司和上海仲研海上运输合同纠纷，上海仲研向上海海事法院的两次保全诉讼，诉求为堆存费及各项违约、利息及其他费用。分别详述如下：
（一）上海海事法院于2023年8月7日，做出（2023）沪72财保65号民事裁定书：上海仲研国际货运代理有限公司因与被申请人西藏珠峰资源股份有限公司申请诉前财产保全一案。涉及资金484万元，公司收到上海海事法院邮寄来的（2023）沪72民初1615号仲研起诉状、证据和程序材料。
（二）上海海事法院于2023年8月23日做出2023户72财保70号民事裁定书：上海仲研国际货运代理有限公司因与被申请人西藏珠峰资源股份有限公司申请诉前财产保全一案，向本院申请冻结被申请人的银行存款人民币111.3万元。
上述两个案子，上海海事法院于2024年05月09日在合并审理，公司于2024年6月28日收到上海海事法院民事判决书【（2023）沪72民初1717号】，判决结果如下：
一、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司支付堆存费670,340.84美元及逾期付款的利息；
二、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司支付其他物流费用80,432.11美元及逾期付款的利息；
三、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司返还保证金人民币200,000元及逾期付款利息。
公司已于7月8日向上海市高级人民法院提起上诉。
公司无其他未披露的资金受限情况。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）向管理层询问是否存在其他未披露的资金受限的情况；
（2）获取企业征信报告，检查是否存在其他未披露的资金受限的情况；
（3）通过天眼查等公开信息平台，获取企业信用报告，检查公司诉讼情
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况；
（4）对银行存款所有账户执行函证程序。经核查，除上述账户外，我们未发现公司还有其他未披露的资金受限情况。
（3）补充披露合并范围外往来款项的具体情况，包括但不限于对象、背景、时间、金额情况等，并说明是否存在相关方非经营性占用资金的情况；回复：
由于公司在会计核算中出现了错误，导致合并现金流量表抵消内部交易时，现金流量没有全额抵消，导致了合并现金流量表错误。需要对年报中现金流量表更正。本次回函中，按照更正前后的数据对比说明如下：
更正前收到其他与经营活动有关的现金：
单位:元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 61,206.06 | 8,366,458.52 |
| 收到的保证金 | 3,424,000.00 | 54,385,120.00 |
| 收回境内垫付境外工程款 | 2,000,000.00 | |
| 收到的合并范围外的往来款 | 196,976,202.67 | 32,588,575.55 |
| 其他 | 516,811.80 | 62,043.29 |
| 合计 | 200,978,220.53 | 97,402,197.36 |
更正后收到与其他活动有关的现金：
单位:元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 61,206.06 | 8,366,458.52 |
| 收到的保证金 | 3,424,000.00 | 54,385,120.00 |
| 收回境内垫付境外工程款 | 2,000,000.00 | |
| 收到的合并范围外的往来款 | 83,973,412.30 | 32,588,575.55 |
| 其他 | 516,811.80 | 62,043.29 |
| 合计 | 87,975,430.16 | 97,402,197.36 |
1、合并范围外往来款项的具体情况
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公司在编制合并现金流量表时，塔中矿业与珠峰香港在2023年113,002,790.40元往来款余额未予抵消。更正后收到合并范围外的往来款余额为83,973,412.30元。其中4,598.78万元为珠峰香港预收厦门象屿的富锂卤水款，因合同履约义务已完成，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，计入合并范围外的往来款项。预收款，即客户预先支付的货款或服务费，但企业在收到预收款的同时，需在未来一定期限内提供商品或劳务。西藏珠峰收到厦门象屿支付的预收款后，已根据履约义务提供商品，截至2023年12月31日，合同履约义务已完成，西藏珠峰就上述多收的4,598.78万元已不再负有交付商品的义务，应当退回货币资金，因此，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，收到时计入收到其他与经营活动有关的资金——合并范围外的往来款项，后期退回时计入支付与其他经营活动有关的资金。其余3,798.56万元为公司日常经营活动正常往来，如塔中矿业员工集体福利类预付、为员工垫付医疗费、员工归还暂借款等。
2、不存在非经营性占用问题。
年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）检查大额员工借款的申请、审批流程，相关付款、收款凭证和银行回单；
（2）检查珠峰香港与厦门象屿的卤水销售合同条款；
（3）检查厦门象屿预付款凭证是否符合合同约定；
（4）检查珠峰香港对厦门象屿卤水销售的有关运输、报关、质检报告、结算价格、点价手续的合规性、准确性。
经核查，我们未发现公司合并范围外往来存在相关方非经营性占用资金的情况。
（4）说明应付股利的支付对象、相关背景情况、长期挂账的原因，应付嘉能可5.18亿元相关交易背景、合同条款、给付计划及会计处理的合规性等。
回复：
1、应付股利的支付对象、相关背景情况、长期挂账的原因
/
单位：万元
| 股东名称 | 应派股利 |
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 11,393.00 |
| 上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） | 1,644.15 |
| 中国环球新技术进出口有限公司 | 1,350.42 |
| 上海歌金企业管理有限公司 | 361.87 |
| 应付股利合计: | 14,749.44 |
公司应付股利1.47亿元主要是2019年应付大股东新疆塔城国际、中环技的现金分红。为避免对公司运营资金产生不利影响及保障塔中矿业顺利复工复产，公司向大股东提请暂缓分派2019年第三季度利润分配方案相关红利，获得了相关股东的支持。
2、付嘉能可5.18亿元相关交易背景、合同条款、给付计划
交易背景
为支持塔中矿业矿山产能改扩建，其长期客户嘉能可将以“销售长协+精矿产品预付款”方式提供不超过1.2亿美元的融资（可滚动使用），公司为塔中矿业如约供货或供货不足后的还款提供连带责任担保。
2022年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告2022-026号），额度为不超过10亿人民币（下称“2022年担保额度”）；同年6月29日召开的2021年年度股东大会审议批准了此议案（详见临时公告2022-042号）。
在2022年担保额度内，公司将对塔中矿业与嘉能可的有关合同出具担保函。2022年8月6日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告2022-052号）。
截至2023年年末，执行的是2023年2月至2024年3月的1亿美元融资额度，塔中矿业与嘉能可在2024年2月续签销售长协，公司也继续承担担保责任，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。
截至本工作函回复日，塔中矿业已经将对嘉能可的预售融资债务偿付完毕。
3、会计处理的合规性
会计处理上，公司将上述预付款认定为非金融机构有息借款，计入其他应付
/
款，会计处理符合企业会计准则的相关规定。年审会计师就此发表的意见如下：
我们实施了下列核查程序：
（1）我们获取了新疆塔城国际资源有限公司和中环技进出口有限公司出具的《同意函》，明确表示同意暂缓股利支付并不追究相关法律责任。
（2）我们获取了塔中矿业与嘉能可国际2022年销售合同、补充协议，2023年销售合同，2024年销售合同，检查了相关预付款条款。
（3）通过电子邮件对嘉能可访谈有关融资性预付款的支付、偿还情况；
（4）检查塔中矿业以货物抵偿融资性预付款情况。
经核查，我们未发现公司应付嘉能可5.18亿元会计处理的合规性存在重大异常。
四、关于年报不保真及或有事项
8.年报显示，公司控股子公司珠峰香港的少数股东维摩亚洲在2022年4月以对珠峰香港2018年财务资助1,000万美元转增实收资本1,000万美元，并持股12.5%。相关财务资助款系维摩亚洲向A有限公司借款，A有限公司按塔中矿业付款指令汇入珠峰香港，后维摩亚洲将该笔借款偿还A有限公司，2019年7月A有限公司委托B有限公司将1,000万美元汇入塔中矿业。公司正在针对上述交易过程进行核查，塔中矿业指令A公司汇出的1,000万美元本系对A公司的应收款项，在此期间有被占用的嫌疑。公司独立董事李秉心认为上述情况与事实有出入，且不完整，并不保证公司2023年年报的真实、准确、完整。
请公司：（1）补充披露上述主体的具体身份，是否与上市公司、控股股东及实控人等存在关联关系，说明相关交易的背景、塔中矿业相关付款决策程序及责任人，相关资金的性质及最终流向；
回复：
（一）上述主体的具体身份
REVOTECHASIALIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”，以下简称“维摩亚洲”或“REVO”）:系一家注册在香港的公司，由台湾籍自然人陈力维全资拥有。
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A公司:即万向资源有限公司（下称“万向资源”）关联公司万向资源（新加坡）有限公司（下称“万向新加坡”），万向资源系一家注册在上海自贸区的公司，由股东万向集团公司全资控股。万向新加坡系一家注册在新加坡共和国的私人公司，为万向资源的关联公司。
B公司：ParthnonDerivativesPte.Limited（下称“PDP”），系一家注册于新加坡的公司。
珠峰香港:即西藏珠峰资源（香港）有限公司（原名NextViewNewEnergyLionHongKongLimited,，简称“NNEL”；后更名为TibetSummitResourcesHongKongLimited,下称“珠峰香港”）。其历史沿革如下：
1、NNEL成立于2017年12月11日,注册地香港，注册资本1000万港币（股东认缴）。
| 股东 | 认缴出资额（万港元） | 持股比例 |
| NextviewCapitalHongKongLimited | 1000.00 | 100% |
注：NextviewCapitalHongKongLimited（以下简称“NVC”）为上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）在香港的全资子公司，NNEL成立时，歌石祥金为公司持股5%以上股东。
2、公司收购NNEL45%股权
2017年12月，公司收购了NNEL45%股权，对应认缴450万元港币注册资本出资额，收购完成后，NNEL的控股股东仍为歌石祥金。详见同年12月19日公司对外披露《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）。收购后NNEL的股东信息如下：
| 股东 | 认缴出资额（万港元） | 持股比例 |
| NextviewCapitalHongKongLimited | 550.00 | 55% |
| 西藏珠峰资源股份有限公司 | 450.00 | 45% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
3、NNEL原持股55%股东退出，引入新的投资者
/
NVC自愿将所持NNEL46%的股权和9%的股权转让给维摩亚洲和LEADINGRESOURCESGLOBALLIMITED（中译名“领源环球有限公司”，以下简称“领源环球”或“LRG”），详见2018年4月21日公司对外披露《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-020）。本次股权结构变动后，NNEL的股东信息如下：
4、NNEL更名为珠峰香港
2019年4月，经NNEL股东会决议，将其公司名称变更为西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：TibetSummitResourcesHongkongLimited）。
5、公司再收购NNEL9%股权，成为其控股股东
2020年12月30日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过相关议案，公司向领源环球收购其持有的珠峰香港9%的股权，成为其控股股东。详见2021年1月5日公司对外披露《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：
2021-002）
本次股权结构变动后，珠峰香港的股东信息如下：
| 股东 | 认缴出资额（万港元） | 持股比例 |
| REVOTECHASIALIMITED | 460.00 | 46% |
| 西藏珠峰资源股份有限公司 | 540.00 | 54% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
6、珠峰香港以股东债转股方式进行增资2022年4月18日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过相关议案，以债转股方式增资，详见同年4月20日公司对外披露《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。
| 股东 | 认缴出资额（万港元） | 持股比例 |
| REVOTECHASIALIMITED | 460.00 | 46% |
| 西藏珠峰资源股份有限公司 | 450.00 | 45% |
| LEADINGRESOURCESGLOBALLIMITED | 90.00 | 9% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
/
本次增资完成后，珠峰香港的股东信息如下：
| 股东 | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| REVOTECHASIALIMITED | 1,000.00 | 12.5% |
| 西藏珠峰资源股份有限公司 | 7,000.00 | 87.5% |
| 合计 | 8,000.00 | 100% |
7、上述历史沿革演变，均已完成在香港公司注册处的变更登记手续。
（二）是否与上市公司、控股股东及实控人等存在关联关系经公司自查，维摩亚洲、万向新加坡、PDP与上市公司、控股股东及实控人不存在关联关系。
（三）相关交易的背景该事项与2017-2018年公司参与收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（LithiumXEnergyCorp.,下称“锂X能源”）并私有化项目相关。2017年，公司决定落实当时确定的“一体两翼”（后迭代为“一体两域”）发展战略，与合作方协同收购控制新的矿产资源品种——锂，并最终锁定标的公司锂X能源，看中其在阿根廷全资控股的两个锂盐湖项目。当时实施收购的主体为NNEL，原系歌石祥金全资控股，之后向公司转让45%股权，由歌石祥金控股55%。如此结构安排，一是发挥歌石祥金作为投资机构的专业能力，二是降低境外收购项目不确定风险对公司的影响，同时还保留了对底层项目和标的公司股权收购的优先权。结合公司及全资子公司塔中矿业的资金情况，以及歌石祥金的市场融资能力，原计划以部分自有资金配套外部杠杆融资实现跨境收购。而实际情况是经历了合作设立投资基金不成、合作方歌石祥金承诺融资无果、境外融资安排未成等波折，最终以公司及塔中矿业财务资助的资金为主，才于2018年4月完成对锂X能源的收购及私有化。在此期间，NNEL的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲持股46%，领源环球持股9%。上述情况具体可详见公司已披露的相关公告：《关于投资并购基金设立和拟收购项目进展的公告》（公告编号：2017-54）、《关于回复上海证券交易所问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-56）、《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》
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（公告编号：2017-60）、《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项问询函的公告》（公告编号：2017-64）、《关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露问询函的公告》（公告编号：2020-055）、《关于回复上海证券交易所对公司股权购买事项的监管工作函的公告》（公告编号：
2021-007）。
由于锂X能源也是多伦多交易所的上市公司，交易双方对协议约定的付款进度非常重视。公司及塔中矿业联合出具了针对交易完成的《融资承诺函》，以证明有境外资金履约能力的兜底保障，并于2017年12月18日向交易监管账户预存了壹仟陆佰万（1,600万）美元的反向分手费（最后可冲抵交易价款）。受当时境外融资政策环境的限制，歌石祥金在2018年年初明确表示无法兑现融资承诺，被迫放弃投资机会并退出NNEL股东，但收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）由此错过，锂X能源当日发布公告宣称收购方NNEL可能违约。
面对反向分手费争取到的合同“治愈期”付款截止日（2018年3月9日），为实现本次收购既定的战略目标，保证已付出的1,600万美元不能无谓损失，公司一方面积极推进NNEL自身的境外融资计划，另一方面在2018年年初即多方寻找合作伙伴，要求是境外投资者身份且一定出资到位，接手歌石祥金所持NNEL股权并延续公司对锂盐湖项目的优先权，共同承担对外融资债务。最终，以维摩亚洲出资1,000万美元，领源环球出资500万美元，连同公司在内的3家股东，接受塔中矿业向NNEL的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。
（四）塔中矿业相关付款决策程序及责任人
经公司自查，塔中矿业于2018年2月12日向万向新加坡发出“付款指令”时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司董事长黄建荣批准后办理。
（五）相关资金的性质及最终流向
正如上述回顾，收购锂X能源的最后阶段，多种因素复杂多变，两方上市公司都承受了巨大的监管和市场压力。公司选择投资锂资源品种和收购的时点，现在看有很强的战略前瞻性和市场敏感性，但在当时外界有很多质疑和疑虑（工业级碳酸锂价格在收购完成后从最高点17.5万／吨下跌到过最低点3万／吨），收
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购融资和合作伙伴在很短的时间内调整，出资难度非常大。
万向资源是公司合作多年的商业伙伴，自2015年至2018年是塔中矿业的主要销售客户。在获悉NNEL急需投资人信息后，万向资源有意参与但因内部程序限制，不能很快决策股权投资，即请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出“付款指令”，万向资源的关联公司万向新加坡于次日以货款名义将自有的1,000万美元付到NNEL，并被记账作为维摩亚洲财务资助的出资。后来，万向资源经论证后决策放弃投资，维摩亚洲愿意以承接1,000万元本息方式成为实际股东，并经由PDP还款。2019年7月和12月，万向资源（万向新加坡）分别发出“代付款指令”，由PDP先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期（2019年开始，塔中矿业与万向资源再无业务合作）应收账款余额。综上，公司认为这1,000万美元是万向资源（万向新加坡）的自有资金，可以作为其对维摩亚洲的财务资助。但因上述历史背景和商务合作本意，借助了与塔中矿业的业务关系及“付款指令”等安排和演变，实际构成最终冲减对塔中矿业应付货款的事实结果。
（2）说明相关交易的合理性、合规性，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，目前的核查进展及认定情况；
回复：（一）相关交易的合理性、合规性
塔中矿业虽然于2018年2月12日配合万向资源的需要，向万向新加坡发出1,000万美元的“付款指令”，但实际资金并非塔中矿业自有资金或合同预收款，其初始目的是希望引入万向资源这一有实力的合作伙伴，直接目的是赶在对锂X能源收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）前，支付一部分价款以避免被认定为违约，但被锂X能源管理层方面拒绝。
完成对锂X能源的收购及私有化之后，万向资源（万向新加坡）指令PDP向塔中矿业代付款以冲减账面应付货款，就是双方2018年之前业务合作后账务核对和结算的正常流程。
相关交易具有合理性，合规性是否存在瑕疵，需要进一步核实。
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（二）是否已履行相关决策程序和信息披露义务
1、公司第六届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会，以及第六届董事会第二十四次会议和2018年第二次临时股东大会，分别就公司参与收购锂X能源项目和向金融机构的外部融资等相关事项审议决策，并对公司董事长给予相应的授权（详见临时公告，公告编号：2017-59、2018-001、2018-004、2018-008）。公司时任董事长黄建荣系依据上述授权做出有利于公司整体利益的决策。
2、有关塔中矿业发出付款指令和1,000万美元实为万向资源（万向新加坡）资金而登记为维摩亚洲的出资，在当时整体交易结构未定的情形下，没有对外披露。
（三）目前的核查进展及认定情况
公司的核查程序主要包括相关决策文件、临时公告、销售台账、财务账簿等，核查程序仍在进行中。
年审会计师根据企业提供的资料，对上述1000万美元付款指令执行了检查公司对万向资源明细账、记账凭证、原始凭证、银行日记账、银行对账单、访谈万向资源和维摩亚洲有关人员、对公司管理层调查问卷、分析公司自查说明等程序。
年审会计师根据万向资源有关付款银行回单、塔中矿业对万向资源应收账款相应时间账面余额及发生额、对万向资源和维摩亚洲有关人员访谈音频资料、万向资源委托PDP代付款指令等分析认为：1、上述1000万美元是万向资源新加坡支付给珠峰香港，珠峰香港记录为维摩亚洲财务资助款；2、万向资源新加坡支付1000万美元时，塔中矿业账面对万向资源有应收账款余额，而付款指令中所写的“预付款”，两者不对应；3、远程音频访谈维摩亚洲实控人得知上述1000万美元系维摩亚洲向万向资源借款然后通过PDP偿还本息，4、前述1、2、3信息与公司自查说明信息基本吻合；5、根据公司自查说明，则该事项未履行信息披露义务，盖章审批流程执行不规范；6、该事项对2023年度报表无重大影响；
7、我们未获得万向资源对公司自查说明中关于“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”事实的确认（如书面回复、Email等形式）。
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（3）结合前述问题说明相关交易是否构成非经营性资金占用，公司相关内部控制是否有效。
请独立董事发表意见。
回复：结合前述问题的说明、年审会计师做的核查工作及独立董事发表的意见，就是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效，目前有关事实、情况正在核实中，后续公司将及时履行信息披露义务。
公司独立董事意见：
1、公司第八届董事会独立董事李秉心先生、刘放来先生发表意见如下：
上述主体万向资源有限公司（下称“万向资源”）是西藏珠峰合作多年的商业伙伴，2015—2018年是塔中矿业的主要销售客户。
2017—2018年西藏珠峰参与了收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（LithiumXEnergyCorp.,简称锂X能源），当时实施收购的主体为注册于香港的西藏珠峰资源（香港）有限公司（原名NextViewNewEnergyLionHongKongLimited,后更名为TibetSummitResourcesHongKongLimited,下称“珠峰香港”）。珠峰香港控股股东原系西藏珠峰合作方（也是股东）上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”），之后，歌石祥金向西藏珠峰转让45%股权，歌石祥金控股55%。期间，珠峰香港的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）持股46%，领源环球有限公司（下称“领源环球”）持股9%。
维摩亚洲创立于2004年，加入珠峰香港之前与西藏珠峰和万向资源没有关系，维摩亚洲的股东陈力维是中国台湾人，8年前他已经认识西藏珠峰黄建荣董事长，PDP公司是陈力维朋友的公司。
2018年2月12日，塔中矿业发出“付款指令”，要求万向资源（新加坡）有限公司与其签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元支付到珠峰香港。万向资源新加坡的总经理韓又鸿是维摩亚洲陈力维的朋友，陈力维认为，维摩亚洲真正成为珠峰香港的股东是在2019年，他和他的朋友PDP公司付款1000万美元，然后又支付了137.8万美元
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利息完成了出资，尽管这个资金不是维摩亚洲直接出资珠峰香港的。最终，以维摩亚洲出资1000万美元，领源环球出资500万美元，连同西藏珠峰在内的3家股东，接受塔中矿业对珠峰香港的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。2023年11月23日，我们独立董事专程赴塔中矿业开展调研，我们在塔中矿业现场核查了公司与万向资源销售回款记录。期间，中审亚太会计师事务所正在开展专项审计，我们要求会计师认真核查塔中矿业1000万美元付款指令相关会计记录。根据塔中矿业与万向资源签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元，资金权属塔中矿业，塔中矿业发出付款指令通过万向资源把1000万美元付给珠峰香港，后来这笔资金成为维摩亚州的财务资助款，维摩亚洲在2022年4月以对珠峰香港2018年财务资助1,000万美元转增实收资本1,000万美元并持股12.5%。我们认为把塔中矿业的资金通过万向资源支付给珠峰香港既不合理，也不合规。虽然2019年7月万向资源要求PDP公司以货款的名义把1000万美元汇入了塔中矿业，但时间相隔已近一年半了。2019年12月，万向资源要求PDP公司以利息的名义转账
137.8万美元给塔中矿业。中审亚太会计师核查结果表明，这137.8万美元利息充当了万向资源的货款。截至2023年12月31日，塔中矿业应收万向资源976万余元人民币，折合美元137.8万余元,实际上塔中矿业没有收到资金利息。
结合前述的问题说明，我们认为相关交易已经构成了非经营性资金占用嫌疑，最终资金占用方是维摩亚洲，塔中矿业的付款指令是黄建荣董事长签发的，这是违规的。塔中矿业发出付款指令有盖章，但没有发现授权人签字盖章记录，存在很大财务风险，公司相关内部控制已经失效。
结合前述的问题说明，我们认为虽然PDP公司于2019年7月和12月付款1137.8万美元给塔中矿业，付款名义是万向资源的货款。但是就此认定维摩亚洲已经归还塔中矿业1000万美元为时过早，因为现有资料还不足以证明PDP公司的1137.8万美元全部来自于维摩亚洲，况且塔中矿业1000万美元付款指令核查工作没有结束。
关于1000万美元付款指令是2018年的事情，我们认为西藏珠峰相关内部控制制度已经失效。2023年，李秉心对公司内控审计报告投了弃权票，认为公司
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年报披露的相关内容与事实有出入，且不完整。至于公司现在的内控制度是否有效，我们不发表意见，因为公司自我评价还没有做，会计师的内控审计也未开展，这一切有待于第九届董事会来完成。
2、公司第八届董事会独立董事胡越川先生发表意见如下：
在国际并购业务中，为保证交易的确定性，一般在并购协议的终止条款中会明确分手费（break-upfee）和反向分手费（break-upfee）的约定。其中，反向分手费，是指交易终止时，按照协议约定买方应支付给卖方的费用。在公司参与收购加拿大锂X能源有限公司过程中，作为股权买方已按照约定在2017年12月18日先行支付了1600万（美元，下同）的反向分手费（如果收购成功可以抵应付收购款），如果在2018年3月9日前因为收购方违约或者拒绝交割，在转让方单方终止协议的情形下，收购方需要支付上述反向分手费，这就会造成公司1600万元的巨额损失。在“歌石祥金”等原收购方相继退出收购的背景下，公司急需找到新的收购方，以避免产生上述损失，公司便引入“维摩亚洲”作为新的收购方。
从“维摩亚洲”收购案的过程看：“万向资源”支付1000万元给“维摩亚洲”作为入股“珠峰香港”的财务资助款（“珠峰香港”为锂X能源有限公司的控股方），“维摩亚洲”入股后将财务资助款1000万元归还给“万向资源”。但在实际操作中：“万向资源”通过“代付款指令”要求PDP公司以货款名义将款项支付给“塔中矿业”，“塔中矿业”以收到“万向资源”销货应收款的名义核销对应的应收账款账面余额。
在上述收购案中，公司为尽快让“万向资源”提供财务资助款，利用“塔中矿业”与“万向资源”的业务往来关系，通过“付款指令”方式来满足“万向资源”支付财务资助款的必要流程和形式要件，“付款指令”仅用于“万向资源”支付财务资助款之用。
关于公司是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效问题，有待相关事实、证据进一步核实确认。
年审会计师意见就此发表的意见如下：
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我们主要实施了以下程序：
（1）我们获取并检查了塔中矿业与万向资源2017年至2020年应收账款明细账及银行转账回单、塔中矿业2017年至2020年银行存款明细账，核对资金流向是否存在异常。
（2）我们获取并检查了2017年至2018年塔中矿业与万向资源之间的全部销售合同、临时发票、结算发票、第三方化验单、货物发运记录，重新计算了有关收入的金额并与应收账款明细账进行核对，检查销售。
（3）我们获取并检查了塔中矿业与珠峰香港2018年期间往来明细及塔中矿业银行对账单。
（4）我们对西藏珠峰时任财务总监、销售部员工以及维摩亚洲实控人进行了访谈。
（5）我们审阅了公司有关回复。
经核查，我们认为公司自查说明中关于万向资源“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”的描述对于判断1000万美元支付时点的所有权很关键，相关证据仍需进一步核查。
9.年报显示，资产负债表日存在的重要或有事项为，公司为子公司塔中矿业、珠峰香港提供对外担保相关事项。其中，为塔中矿业向商业银行及客户嘉能可提供两笔担保合计9.72亿元，均无反担保；为珠峰香港向厦门象屿新能源有限公司（以下简称厦门象屿）货款提供1.56亿元担保，公司应向厦门象屿退回0.46亿元；为珠峰香港向合成发电机（香港）有限公司（以下简称合成香港）采购货款提供1.9亿元担保，保函尚未出具。
请公司逐笔补充披露公司对外提供的相关担保，说明所履行的内部审议程序，以及是否依规履行信息披露义务，核查是否存在逾期担保及涉及相关诉讼，是否存在违规对外提供担保的情况。
回复：（一）截至2023年年末，公司仍在担保责任期的事项
2023年度，公司负有担保责任的4个事项，均系为全资子公司塔中矿业或控股子公司珠峰香港对外提供的履约连带责任担保。
1、公司为塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同提供连带责任担保
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为支持塔中矿业矿山产能改扩建，其长期客户嘉能可将以“销售长协+精矿产品预付款”方式提供不超过1.2亿美元的融资（可滚动使用），公司为塔中矿业如约供货或供货不足后的还款提供连带责任担保。
2022年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2022-026），额度为不超过10亿人民币（下称“2022年担保额度”）；同年6月29日召开的2021年年度股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-042）。
在2022年担保额度内，公司将对塔中矿业与嘉能可的有关合同出具担保函。2022年8月6日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-052）。
截至2023年12月31日，执行的是2023年2月至2024年3月的1亿美元融资额度，塔中矿业与嘉能可在2024年2月续签销售长协，公司也继续承担担保责任，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。
截至2024年6月7日，塔中矿业已经将对嘉能可的预售融资债务偿付完毕。
2、公司为珠峰香港与合成发电机（香港）有限公司（下称“合成发电机”）的柴油发电机销售合同提供一般责任担保
珠峰香港向合成发电机采购柴油发电机组，用于实际控股阿根廷锂钾有限公司的盐湖提锂项目，公司为珠峰香港合同履约提供一般责任担保。
2022年8月18日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-059）；同年8月20日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-061）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。
珠峰香港与合成发电机的合同总金额为34,093,328.65美元，其中第一批货款的预付款为6,818,655.73美元。除预付款后的金额为27,274,672.92美元。公司拟为珠峰香港该项合同除预付款后金额（包括利息等）的支付提供一般责任担保，并依据应付余额，分期出具担保函。
截至本工作函回复日，公司未曾出具过担保函。
3、公司为珠峰香港与厦门象屿新能源有限责任公司（下称“厦门象屿”）的
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富锂卤水销售合同提供连带责任担保
珠峰香港向厦门象屿销售富锂卤水，公司为珠峰香港合同履约提供连带责任担保。
2022年12月12日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-081）；同年12月13日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-084）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。
公司就珠峰香港在合同项下交易金额美金为22,365,000元整（按2022年12月12日美元兑人民币中间价1：6.9565，约合人民币15,558.21万元）及应承担的全部义务与责任向厦门象屿出具担保函，承担连带责任保证担保。
截至2023年12月31日，珠峰香港应向厦门象屿退回45,988,407.61元。截至2023年12月31日，因双方还在就价格调整进行协商，并未构成公司担保债务逾期。此后珠峰香港与厦门象屿一直在协商解决付款方案，珠峰香港也于2024年2月、4月、5月和6月持续退款，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。
截至2024年6月17日，珠峰香港已全额向厦门象屿支付完应退回的本息，厦门象屿也出具说明函确认双方再无任何未结事项。
4、公司为塔中矿业与江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）的流动资金贷款合同提供连带责任担保
塔中矿业因生产经营需要，向江苏银行申请贷款，公司提供信用保证等担保措施。
2023年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2023-011），额度为不超过80亿元人民币（或等值美元）（下称“2023年担保额度”）。同年6月29日召开的2022年年度股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2023-023）。
在2023年担保额度内，塔中矿业向江苏银行贷款1,700万美元。公司为塔中矿业的本项合计1,700万美元流动资金借款合同所形成的债权提供保证担保；
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并以持有的塔中矿业30%股权进行质押担保。公司董事长黄建荣先生以其控制的法人上海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的保证担保。2023年12月28日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2023-049）。
截至2023年12月31日，该对外担保事项未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。
（二）公司在2023年度对外担保的合规性自查
公司在2023年度存续有担保责任的对外担保事项，均为支持全资、控股子公司业务发展需要而提供，不存在违规对外提供担保的情形。
请年审会计师结合相关对外担保的内部决策、协议订立、担保责任履行、资金流向等情况，说明将相关事项列为或有事项的原因，是否符合企业会计准则的规定，并说明对财务报表的影响。
年审会计师意见就此发表的意见如下：
我们实施了以下核查程序：
（1）检查塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录等；
（2）检查珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、第一批电机提单、报关单等资料；
（3）检查珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同、发货单、报关单、运单、质检报告、结算资料等；
（4）检查塔中矿业与江苏银行的流动资金贷款合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录、函证记录等。
经检查，珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同约定第一批发货的前提是支付首付款，无需出具担保函，虽然得到了股东会决议、董事会决议的批准，但根据合同约定无需办理担保手续，将其计入或有事项是不恰当的，应在2023年财报审计报告附注“13、其他重大事项”中披露，该事项对2023年度财务报表无重大影响。珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同，公司已经出具了担保
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函，将其计入或有事项是恰当的。公司将按照年审会计师的意见，履行相关信息披露义务。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月二十六日