北京空港科技园区股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2024年8月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 4议案二：关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请抵押借款展期的议案 ...... 11
2024年第三次临时股东大会会议须知
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《空港股份关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、选举计票、监票人员；
四、宣读本次会议议案内容：
（一）《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》；
（二）《关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请抵押借款展期的议案》。
五、股东或授权代表发言及提问；
六、对议案进行表决；
七、统计表决结果；
八、宣布表决结果；
九、宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。
议案一：关于增加2024年度日常关联交易预计额度
的议案
各位股东及授权代表：
公司于2023年12月13日召开的第七届董事会第四十次会议、2023年12月29日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》预计公司2024年度日常关联交易发生额为26,800万元。截至2024年5月31日，公司实际发生日常关联交易额为2,142.5万元，未超过2024年度预计值。
公司拟根据实际运营情况及经营计划，对2024年度日常关联交易预计额度增加5,800万元，2024年度日常关联交易总额增加至32,600万元，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易额度预计增加情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计 金额 | 预计增加 金额 | 本次增加后预计金额 |
| 向关联人提供劳务或出租物业 | 北京临空兴创科技有限公司 | 200.00 | 2,800.00 | 3,000.00 |
| 小计 | 200.00 | 2,800.00 | 3,000.00 | |
| 接受关联人劳务或租赁物业 | 北京越洋永杰再生资源科技有限公司 | 0.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 小计 | 0.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 总计 | 200.00 | 5,800.00 | 6,000.00 | |
本次预计增加后的日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2024年5月31日实际发生金额 |
| 向关联人购买动力 | 北京天利动力供热有限公司 | 2,000.00 | 100 | 575.01 |
| 小 计 | 2,000.00 | 100 | 575.01 | |
| 向关联人提供劳务或出租物业 | 北京空港经济开发有限公司 | 2,000.00 | 100 | 136.49 |
| 北京天竺临空物业管理集团有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物流基地开发有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京国门金桥置业有限公司 | 300.00 | - | ||
| 北京天利动力供热有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物馨科技有限公司 | 200.00 | - | ||
| 北京国门空港经济技术开发有限公司 | 10,000.00 | 47.51 | ||
| 北京天竺空港物业管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港亿兆地产开发有限公司 | 700.00 | - | ||
| 北京航济国际物流有限公司 | 4,000.00 | 1,141.10 | ||
| 北京空港物博物业管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物语园林绿化工程有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京越洋永杰再生资源科技有限公司 | 400.00 | - | ||
| 北京临空兴创科技有限公司 | 3,000.00 | 48.36 | ||
| 北京临空鸿信房屋租赁服务有限责任公司 | 500.00 | - | ||
| 北京空港绿博源园艺有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京临空蓝天酒店餐饮管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港天友技术服务有限公司 | 100.00 | - | ||
| 小 计 | 22,000.00 | 100 | 1,373.46 | |
| 接受关联人劳务或租赁物业 | 北京空港经济开发有限公司 | 500.00 | 100 | 16.84 |
| 北京国门空港经济技术开发有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京国门金桥置业有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物流基地开发有限公司 | 500.00 | 68.63 | ||
| 北京空港物华水暖电工程有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京临空城投置业有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港欧翔资产运营管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京航济国际物流有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港天宏人才服务中心有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港天宏科技有限公司 | 100.00 | - |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2024年5月31日实际发生金额 |
| （曾用名：北京空港蓝天新媒科技有限公司） | ||||
| 北京天竺空港物业管理有限公司 | 2,000.00 | 33.86 | ||
| 北京空港天友技术服务有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港鸿图智能科技有限公司 | 100.00 | 3.77 | ||
| 北京空港睿海餐饮有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京国门金宇市政工程有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京天利动力供热有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物馨科技有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物语园林绿化工程有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港绿博源园艺有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物博物业管理有限公司 | 100.00 | 13.19 | ||
| 北京临空兴创科技有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京临空兴融私募基金管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港天楹进出口贸易有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京临空蓝天酒店餐饮管理有限公司 | 300.00 | 57.74 | ||
| 北京航济供应链管理有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港物祥科技有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京空港天晟科技有限公司 | 100.00 | - | ||
| 北京越洋永杰再生资源科技有限公司 | 3,000.00 | |||
| 小 计 | 8,600.00 | 100 | 194.03 | |
| 合计 | / | 32,600.00 | 2,142.50 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京临空兴创科技有限公司
关联方：北京临空兴创科技有限公司（以下简称临空兴创）；企业性质：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码：91110113MA006GWX76；成立日期：2016年06月22日；住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号；法定代表人：廉国相；
注册资本：1,000万人民币；经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划；市场调查；物业管理；房地产信息咨询服务；出租商业用房、办公用房；从事房地产经纪业务；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：北京空港经济开发有限公司；
1.最近一年及一期财务状况
截至2023年12月31日，临空兴创资产总额539.85万元，负债总额464.90万元，净资产74.95万元，2023年度实现营业收入821.17万元，实现净利润-
77.26万元，资产负债率为86.12%。（上述数据已经审计）
截至2024年5月31日，临空兴创资产总额805.89万元，负债总额914.35万元，净资产-108.46万元，2024年1-5月实现营业收入195.59万元，实现净利润-187.82万元，资产负债率为113.46%。（上述数据未经审计）
2.关联关系
临空兴创为公司控股股东北京空港经济开发有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。
3.前期与临空兴创同类关联交易的执行情况及其履约能力分析
前期公司与临空兴创发生的向其租赁物业并提供综合物业服务同类关联交易均正常履行，临空兴创主要从事出租商业用房、办公用房，从事房地产经纪等业务，经查阅其财务报表、了解经营现状等方式，具备履约能力。
（二）北京越洋永杰再生资源科技有限公司
关联方：北京越洋永杰再生资源科技有限公司（以下简称越洋永杰）；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
统一社会信用代码：91110113069604953G；
成立日期：2013年05月22日；住所：北京市顺义区北小营镇李木路1号133室；法定代表人：杨超；注册资本：500万人民币；经营范围：技术开发、服务、咨询；应用软件服务；维修、销售计算机软、硬件及外围设备、通讯器材、电子产品；清洁服务；国内货运代理服务；中央空调清洗；家庭服务；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；销售卫生间洁具、日用品、洗涤用品、五金、家具、家用电器、体育用品（不含弩）、文化用品、针纺织品、化妆品、塑料制品、机械设备、消防设备、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、鲜蛋、未经加工的坚果、建筑材料（不含砂石及其制品）、工艺品（不含文物）；种植业（不含野生植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物）；花卉租摆；风景园林景观设计；城市园林绿化施工；代收干洗衣服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；庆典服务；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；旅游信息咨询；保洁服务；广告设计、制作、代理、发布；舞台道具租赁；市场调查；物业管理；出版物零售；销售食品；道路货物运输；收购生产性废旧金属等、生活性废旧物品（不包含化工原料、医疗废物等危险废物）；危险废物经营。主要股东或实际控制人：北京空港经济开发有限公司；
1.最近一年及一期财务状况
截至2023年12月31日，越洋永杰资产总额1,600.02万元，负债总额1,372.26万元，净资产227.76万元，2023年度实现营业收入247.10万元，实现净利润-142.66万元，资产负债率为85.77%。（上述数据已经审计）
截至2024年5月31日，越洋永杰资产总额2,610.42万元，负债总额
2,408.42万元，净资产202.00万元，2024年1-5月实现营业收入1,010.69万元，实现净利润-25.76万元，资产负债率为92.26%。（上述数据未经审计）
2.关联关系
越洋永杰为公司控股股东北京空港经济开发有限公司的全资孙公司，为公司的关联法人。
3.前期与越洋永杰同类关联交易的执行情况及其履约能力分析
前期公司与越洋永杰未发生采购保洁、园林绿化服务等同类服务，越洋永杰主要从事劳务服务、保洁服务等业务，经查阅其财务报表、了解经营现状等方式，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方新增的关联交易是基于公司日常经营需要而产生，与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。充分体现了优势互补的合作原则。
上述关联交易不涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计新增的日常关联交易事项主要内容为向关联人提供劳务或出租物业、接受关联人劳务或租赁物业等，是公司开展日常经营活动所需。交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、已履行的审议程序
（一）审计委员会核查意见
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三十七次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。（内
容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会审计委员会关于第七届董事会第四十六次会议审议事项的书面审核意见》）
（二）独立董事专门会议核查意见
本议案已经公司第七届董事会第七次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。（内容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于第七届董事会第四十六次会议审议事项的事前认可》）
（三）董事会审议情况
本议案已经公司第七届董事会第四十六次会议以四票同意、零票弃权、零票反对（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决）的表决结果审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见。（内容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份第七届董事会第四十六次会议决议公告》《空港股份关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》《空港股份独立董事关于对第七届董事会第四十六次会议审议相关事项的独立意见》）
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会 2024年8月5日
议案二：关于控股子公司向北京市顺义区国有资本
经营管理有限公司申请抵押借款展期的议案
各位股东及授权代表：
北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司（以下简称国资公司）申请借款10,000万元即将到期，为确保天源建筑生产经营需要，拟向国资公司申请对上述借款进行展期，展期期限1年，展期利率不超过4.35%（实际以国资公司审批为准），天源建筑名下位于顺义区裕民大街甲六号的产权清晰、合法拥有的土地（京[2023]顺不动产权第0028457号）及房产（京[2024]顺不动产权第0002978号）进行抵押担保。截至本次关联交易为止，不包括本次交易，过去12个月，公司与国资公司进行的交易共3次，累计金额13,000万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）董事长安元芝先生在国资公司担任董事职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定并基于谨慎性原则，公司按照关联交易审议该事项。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京市顺义区国有资本经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市顺义区大东路6号
法定代表人：王永生
注册资本：1,363,963.24万元人民币主营业务：城市基础设施投资；投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会国资公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
主要财务指标：
截至2023年12月31日，国资公司资产总额765.13亿元，负债总额503.44亿元，净资产261.69亿元，2023年度实现营业收入306.65亿元，实现净利润-
17.48 亿元，资产负债率为65.80%。（上述数据已经审计）
截至2024年3月31日，国资公司资产总额753.20亿元，负债总额489.52亿元，净资产263.68亿元，2024年1-3月实现营业收入86.91亿元，实现净利润1.91亿元，资产负债率为64.99%。（上述数据未经审计）
二、关联交易标的基本情况
天源建筑向国资公司申请借款10,000万元即将到期，为确保天源建筑生产经营需要，拟向国资公司申请对上述借款进行展期，具体情况如下：
（一）展期金额：人民币10,000万元；
（二）展期期限：1年；
（三）展期利率：不超过4.35%（实际以国资公司审批为准）；
（四）保证担保：由公司控股股东空港开发提供连带责任保证担保；
（五）借款抵押物：天源建筑名下位于顺义区裕民大街甲六号的产权清
晰、合法拥有的土地（京[2023]顺不动产权第0028457号）及房产（京[2024]顺不动产权第0002978号）。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，结合天源建筑资信条件及资金市场价格为参考依据双方协商确定，符合公允原则。
四、关联交易对上市公司的影响
在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下,为了支持公司的经营运作、项目建设及经营发展,国资公司向天源建筑提供该笔财务资助展期,双方按照市场规则确定利率水平。本次交易符合公司生产经营发展需要,对公司财务状况和生产经营将产生积极的影响,有利于公司扩展融资渠道,提高融资效率。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
五、已履行的审议程序
（一）审计委员会核查意见
本事项已经公司第七届董事会审计委员会第三十七次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。（内容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会审计委员会关于第七届董事会第四十六次会议审议事项的书面审核意见》）
（二）独立董事专门会议核查意见
本事项已经公司第七届董事会第七次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。（内容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于第七届董事会第四十六次会议审议事项的事前认可》）
（三）董事会审议情况
本事项已经公司第七届董事会第四十六次会议以四票同意、零票弃权、零票反对（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决）的表决结果审议通过《关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请抵押借款展
期的议案》，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见。（内容详见2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份第七届董事会第四十六次会议决议公告》《空港股份关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请抵押借款展期暨接受关联方财务资助的公告》《空港股份独立董事关于对第七届董事会第四十六次会议审议相关事项的独立意见》）
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2024年8月5日