证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-047
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
（二）2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
（四）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（五）2023年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日。
（六）2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整，以及回购注销部分限制性股票。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
（七）2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2022年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象被动离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59,600股；以及因公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的的业绩考核目标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票694,320股；上述拟回购注销的限制性股票
共计753,920股。
（八）2024年7月26日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
鉴于《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年股权激励计划》”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，根据公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,000股。
（二）回购价格及资金来源
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为10.47元/股。公司向激励对象授予限制性股票后于2024年5月实施2023年年度权益分派方案“以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股”。根据《2022年股权激励计划》的相关规定，本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后的本次限制性股票回购价格=10.47-0.2=10.27元/股。
本次限制性股票回购注销事项：主动离职激励对象涉及的限制性股票回购价格为10.27元/股；退休离职激励对象涉及的限制性股票回购价格为10.27元/股加上中国人民银行同期存款利息；回购资金来源为公司自有资金。
三、股份变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由252,851,562股变更为252,802,562股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次变动股份数量（股） | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 2,846,500 | 1.13% | -49,000 | 2,797,500 | 1.11% |
| 无限售条件流通股 | 250,005,062 | 98.87% | 0 | 250,005,062 | 98.89% |
| 总股本 | 252,851,562 | 100.00% | -49,000 | 252,802,562 | 100.00% |
注：上述数据系按照公司股权结构表测算。注销前股本结构情况为截至2024年7月10日数据。除本次回购注销的情形外，仍有尚在办理的其他回购注销事项。股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会、律师事务所的核查意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票共计49,000股的事项。
（二）律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经过公司股东大会批准，按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记等手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年7月27日