中银国际证券股份有限公司关于江苏银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对江苏银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1181号）的核准，江苏银行于2016年7月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,154,450,000股，发行的股票于2016年8月2日起在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为11,544,450,000股。
江苏银行首次公开发行前总股本为10,390,000,000股，首次公开发行后总股本为11,544,450,000股，其中有限售条件流通股数量为10,390,000,000股，占公司首次公开发行后总股本的90.00%。本次上市流通的限售股合计81,601,933股，将于2024年8月2日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量因可转换公司债券转股及向原A股股东配售股份而发生变化。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2167号）核准，公司公开发行了200亿元A股可转换公司债券（“苏银转债”，代码：110053）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕51号文同意，公司200亿元可转换公司债券于2019年4月3日起在上海证券交易所挂牌交易。“苏银转债”转股期为2019年9月20日至2025年3月13日。经中国证监会《关于核准江苏银行股
份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕2952号）核准，公司已于2020年12月通过上海证券交易所完成配股，配股配售的3,225,083,672股人民币普通股已于2021年1月14日起在上海证券交易所上市流通。2023年10月21日，公司发布“江苏银行股份有限公司关于‘苏银转债’赎回结果暨股份变动的公告”，“苏银转债”存续期间累计转股3,581,790,791股。
综上，江苏银行总股本增加至18,351,324,463股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
持有公司股份超过5万股的内部职工承诺：自公司上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为81,601,933股。
2、本次限售股上市流通日期为2024年8月2日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数1,643名。
4、关于本次股份解除限售及申请上市具体情况，为便于投资者阅读，仅列示其中持有限售股数量前10位的股东的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 艾晨 | 250,000 | 0.00136% | 250,000 | 0 |
| 2 | 姜涛 | 249,995 | 0.00136% | 249,995 | 0 |
| 3 | 王卫兵 | 249,919 | 0.00136% | 249,919 | 0 |
| 4 | 单毅 | 249,875 | 0.00136% | 249,875 | 0 |
五、股份变动情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 27,504 | -27,504 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 81,574,429 | -81,574,429 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 81,601,933 | -81,601,933 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股（首发） | 11,462,848,067 | 81,601,933 | 11,544,450,000 |
| A股（可转债转股） | 3,581,790,791 | 3,581,790,791 | ||
| A股（配股） | 3,225,083,672 | 3,225,083,672 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 18,269,722,530 | 81,601,933 | 18,351,324,463 | |
| 股份总额 | 18,351,324,463 | 18,351,324,463 | ||
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，江苏银行与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对江苏银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 5 | 崔美玲 | 249,130 | 0.00136% | 249,130 | 0 |
| 6 | 杨毅 | 248,490 | 0.00135% | 248,490 | 0 |
| 7 | 孙禧仁 | 248,137 | 0.00135% | 248,137 | 0 |
| 8 | 张文斌 | 248,137 | 0.00135% | 248,137 | 0 |
| 9 | 俞云飞 | 244,374 | 0.00133% | 244,374 | 0 |
| 10 | 王祖宏 | 240,486 | 0.00131% | 240,486 | 0 |
| 11 | 其他限售股东 | 79,123,390 | 0.43116% | 79,123,390 | 0 |
| 合计 | 81,601,933 | 0.44467% | 81,601,933 | 0 | |