证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-032
中文在线集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本。
1、回购资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元；
2、回购价格：不超过人民币26元/股（含）；
3、回购数量：以回购股份价格上限人民币26元/股计算，按不低于人民币2,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为76.9231万股，占公司当前总股本的0.11%；按不超过人民币3,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为115.3846万股，占公司当前总股本的0.16%；
4、回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股份；
5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；
6、回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内；
7、回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东目前暂无减持计划，后续若收到相关减持计划，公司将按照法律法规规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购股份方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险；
（4）本次回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（5）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2024年7月26日召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购的目的及用途
为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，稳定及提升公司价值，公司拟实施回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份充分考虑了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过26元/股（含26元/股），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
5、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元的额度内、回购股份价格不超过人民币26元/股（含26元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币26元/股计算，按不低于人民币2,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为76.9231万股，占公司当前总股本的0.11%；按不超过人民币3,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为
115.3846万股，占公司当前总股本的0.16%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。
7、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
a. 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币3,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
b. 如公司股东大会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
a. 开盘集合竞价；
b. 收盘集合竞价；
c. 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限人民币26元/股进行测算，预计可回购股份数量为115.3846万股；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币26元/股进行测算，预计回购股份数量为76.9231万股。前述预计回购股份实施完毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销后（按回购下限计算） | 本次回购注销后（按回购上限计算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 68,965,270 | 9.45% | 68,965,270 | 9.46% | 68,965,270 | 9.46% |
| 无限售条件流通股份 | 660,974,348 | 90.55% | 660,205,117 | 90.54% | 659,820,502 | 90.54% |
| 总股本 | 729,939,618 | 100.00% | 729,170,387 | 100.00% | 728,785,772 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司经审计总资产为183,592.17万元，货币资
金为34,077.69万元，归属于上市公司股东的净资产为124,507.38万元，公司资产负债率31.05%。根据2023年12月31日的经审计财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.09%-1.63%、约占公司归属于上市公司股东净资产的
1.61%-2.41%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司实际控制人、董事长兼总经理童之磊先生（以下简称“提议人”）于2024年7月19日向董事会提议公司通过集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司A股股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元，回购股份用于减少注册资本。
提议人童之磊先生在提议前六个月内均不存在买卖公司股份的情况。提议人童之磊先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份的计划，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东目前暂无减持计划，后续若收到相关减持计划，公司将按照法律法规规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本公司董事会审议回购股份方案的情况
本次股份回购方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购股份方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险；
4、本次回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
5、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024年7月26日