证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-031
中文在线集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年7月26日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2024年7月19日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
经逐项审议，董事会通过以下事项：
1、回购的目的及用途
为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，稳定及提升公司价值，公司拟实施回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份充分考虑了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、回购股份的方式
公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过26元/股（含26元/股），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元的额度内、回购股份价格不超过人民币26元/股（含26元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币26元/股计算，按不低于人民币2,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为76.9231万股，占公司当前总股本的0.11%；按不超过人民币3,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为
115.3846万股，占公司当前总股本的0.16%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
a. 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币3,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
b. 如公司股东大会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
a. 开盘集合竞价；
b. 收盘集合竞价；
c. 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（3）董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
（二）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024年7月26日