证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-040
深圳市索菱实业股份有限公司关于控股子公司租赁办公楼暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为满足深圳市索菱实业股份有限公司（简称“公司”或“索菱股份”）正常经营办公场所的需求，充分发挥多业态协同办公的集团化优势，公司与各事业部以及其他部分子公司集中统一办公，由公司控股子公司上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）分别与上海盛泽智景实业发展有限公司（以下简称“盛泽智景”、“出租方”）、上海汤和物业管理有限公司（以下简称“汤和物业”）分别签订《租赁合同》、《物业服务协议》，向盛泽智景租赁位于上海市松江区沪松公路2033号建华科创·松江发展中心项目5幢1-4层，以供工业生产与科研办公使用。总租赁面积4,728.69㎡，租赁期限自2024年8月1日起至2034年7月31日止，共10年，总租赁金额约2,502.66万元、物业管理费332.43万元，租期内租赁保证金人民币62.57万元，另外在租赁期间分摊出租方提供的装修服务相关费用及装修费用利息预计1,627.08万元，后续根据结算金额据实调整。具体以最终签订的协议为准。盛泽智景、汤和物业均为汤和控股集团有限公司（以下简称“汤和控股”）旗下子公司，汤和控股持有公司15.16%的股权，系公司控股股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛泽智景、汤和物业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本关联交易事项已经第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方一
名称：上海盛泽智景实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310117MAC5NT5Y8A
住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层
法定代表人：王彦军
注册资本：200万元人民币
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；机械设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海盛泽智景经审计总资产394.82万元、净资产-
531.19万元；2023年年度实现主营业务收入172.19万元、净利润-531.19万元。
截至2024年6月30日，上海盛泽智景总资产798.23万元、净资产-837.80万元；2024年上半年实现主营业务收入238.66万元、净利润-308.98万元（未经审计）。
（2）关联方二
名称：上海汤和物业管理有限公司
统一社会信用代码：91310117MAC7094U0Q
住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层
法定代表人：赵佳林
注册资本：200万元人民币经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电气设备修理；消防技术服务；农业园艺服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；游乐园服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑工程机械与设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；组织文化艺术交流活动；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，上海汤和物业经审计总资产12.18万元、净资产-43.54万元；2023年年度实现主营业务收入38.38万元、净利润-43.54万元。
截至2024年6月30日，上海汤和物业总资产16.58万元、净资产-78.80万元；2024年上半年实现主营业务收入57.66万元、净利润-35.25万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
盛泽智景、汤和物业均为汤和集团控股有限公司（以下简称“汤和控股”）旗下控股子公司，汤和控股持有公司15.16%的股权，系公司控股股东中山乐兴一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛泽智景、汤和物业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、通过查询中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站等，未发现关联方有任何失信行为，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的位置：上海市松江区沪松公路 2033 号建华科创·松江发展中心项
目5幢1-4层公司承租面积：4,728.69平方米。
四、关联交易协议主要内容
（一）《租赁合同》
1、协议双方
出租人：上海盛泽智景实业发展有限公司承租人：上海航盛实业有限公司
2、租赁期限：10年，自2024年8月1日起至2034年7月31日止。
3、租赁保证金：租期内承租房屋的租赁保证金为人民币625,664.79元，即以首年日租金为标准，合计三个月租金计取的金额。
4、租金
整幢基础租金：1.45元/㎡·天，此后整栋基础租金每两年在前一年的单位租金基础上根据同区域同类市场涨跌双方协商调整一次。
5、电费
按承租房屋所在地区非居民用户电价表的工业用电市政电价标准收缴，具体如下：
计量电费：1）计量标准为：分时用量+6%损耗量；2）如部分租赁单元无法进行电量分时计量，则按照第一制电费收取，收费标准如下：单一制电价：1.3 元/（KW·h）
6、水费给排水费（给水费+排水费）=实际用水量×6.76 元。
7、停车位费
（1）车位费300元/月；双方约定自承租期间，免除承租人25个停车位的费用。
8、费用调整
租期内，如政府有关部门调整停车费、电价、水价，或者调整用电性质、用水性质，出租人可对停车费、水费、电费收费标准做出相应调整，调整时间以政府有关部门规定为准。
9、费用支付
承租人于合同签订后七个工作日内向出租人支付以下费用：租期内承租房屋的租赁保证金人民币625,664.79元、2024年8月1日起至2024年10月31日期间的租金含税金额人民币625,664.79元。
从2024年10月1日起，承租人于每期（三个月）费用到期5天前向出租人支付下三个月的租金、场地使用费（公共区域使用费）。如果租期不满三个月，则以日租金、日场地使用费（公共区域使用费）乘以实际租赁天数计算应付租金、场地使用费（公共区域使用费）。
承租人应于每月25日前向出租人（或出租人指定的物业服务公司）支付上月电费、水费及其他费用。
10、生效条款及争议的解决
本租赁合同自双方签字盖章之日起生效。
若双方就本租赁合同（及其它相关合同协议）及其履行产生任何争议或权利请求，各方应首先通过友好协商解决该等争议。若该等争议在一方向另一方发出书面通知要求协商之日起三十日内无法解决，则任何一方可将争议提交房屋所在地人民法院诉讼解决。
11、《补充协议》
出租人为承租人提供房屋装修服务，装修费用为人民币 13,668,499.43元，装修费用利息按照租赁期 10 年分段占用资金金额单利计算金额为人民币2,602,279.64元，合计金额为人民币16,270,779.07元，则每月分摊装修租金为人民币135,589.83元。
装修相关费用为预估金额，后续根据结算金额据实调整。剩余装修费用金额应在提前退租的10天内支付至出租人指定账户。
（二）《物业服务协议》
1、合同双方
甲方：上海汤和物业管理有限公司
乙方：上海航盛实业有限公司
2、本合同所涉及的建筑物的基本情况
建筑物名称：建华科创·松江发展中心
建筑物类型：厂房
座落位置：上海市松江区沪松公路2033号建华科创·松江发展中心项目5幢1-4层
建筑面积： 4,728.69 ㎡
房屋使用权取得方式：出租
房屋用途：工业生产与科研办公使用
3、物业服务事项、标准
甲方提供的物业服务包括以下内容房屋共享部位的维护和管理、房屋共享设施、设备及运行的维护和管理、园区规划红线内属物业管理范围的市政公用设施的维修、养护和管理、环境卫生（包括共享通道，中庭，连廊，上人屋面，道路，停车场等公共区域及装修垃圾）清洁卫生、垃圾的收集、清运、对进出车辆只进行引导，有序通行、停放，可协助政府部门处理相关事宜、配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等安保工作，但不含人身,财产保管责任、园区文化娱乐活动组织与协调工作、园区物业管理档案、资料的搜集、整理和编制工作、预防火灾、治安等公共性突发事件的发生，并制定相应预案，做到时时预防、预警，在事发时采取相应措施，并及时报告有关部门，并协助采取相应措施；、对于公
共售卖设备，共享售卖设备，共享单车等进行许可和管理、甲方无偿提供以下服务：快递，留言服务，失物招领等、法规和政策规定由物业管理单位管理的其它事项。
4、物业服务收费
自2024年8月1日起至2025年12月31日，承租房屋单位物业服务费为建筑面积每平方米每月人民币5元。
自2026年1月1日起单位物业服务费上调至建筑面积每平方米每月人民币6元。
物业服务费用随园区统一标准进行调整。
5、物业费计费起止时间
租赁期限为10 年，自2024年8月1日起至2034年7月31日止。乙方应于房屋租赁合同约定的交房之日起开始计算物业服务费，即2024年8月1日起开始计算并支付物业服务费。
6、物业服务费支付时间和方式
物业服务费按照“先支付后使用”的原则进行支付。乙方在签订本合同后七个工作日内应向甲方支付房屋租赁合同约定的交房之日起3个月的物业服务费，2024年8月1日起至2024 年10月31日期间的物业服务费人民币含税金额70,930.35元，后按照每3个月为一期的支付方式按期支付物业服务费，乙方应在每三个月末月的 25 日前向甲方支付下一期（3 个月）的物业管理费。
7、生效日期及争议的解决
本合同自签订之日起即生效。
合同履行过程中发生争议的（乙方拖欠物业管理费、电费、给排水费及相关费用除外），双方可通过友好协商解决，若协商无法解决或不同意协商的，任何一方可向物业所在地的人民法院提起诉讼，败诉方需承担胜诉方因此而支付的诉
讼费、保全费、保全担保费、律师费等费用。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为了保障公司正常办公需求，符合公司和全体股东的利益。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、当年上半年与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年上半年度，除本次交易外，公司与关联方已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,498.86万元(未经审计)。
七、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事已召开了独立董事专门会议，独立董事一致表决通过，对本次关联交易事项发表如下审查意见：
本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司正常办公需求。同时公司本次租赁房屋的价格是在参考周边市场价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易为正常的商业交易，定价遵循了客观、公平、公允、合理的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，同意通过该议案。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
2、第五届董事会第十三次会议决议；
3、第五届监事会第十二次会议决议。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2024年7月27日