证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2024-028
中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年7月25日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年7月18日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
第八届董事会非独立董事顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生因工作变动不再担任公司董事职务。顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名余小元先生、杨杰先生、方健宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
非独立董事候选人的基本情况如下：
余小元先生，1972年2月出生，硕士学位，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任机械工业部设计研究院技术经济室干部、院务工作部副主任、国际工程部主任；中国机械工业集团有限公司人力资源部处长、综合管理部处长、董事会办公室主任、人力资源部（党委组织部）部长、战略投资部（科技
发展部）部长；机械工业第六设计研究院有限公司董事、总经理、党委副书记等职务；现任中国海洋航空集团有限公司党委书记、董事长。杨杰先生，1977年4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部任免处主管、高级主管（期间挂职中信建投证券投行部执行总经理），人力资源部人才处处长（期间挂职北京亦庄投资控股总经理助理）；现任中国中信集团有限公司人力资源部处长。方健宁先生，1970年2月出生，大学本科学历，硕士学位，会计师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省广业资产经营有限公司审计与监事工作部部长；广东宏大爆破股份有限公司党委书记、董事、副总经理；广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广西粤桂广业控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广东省广业集团有限公司经营管理部(集团改革领导小组办公室)部长；广东南油控股集团有限公司党委副书记、副董事长。现任广东南油控股集团有限公司党委书记、董事长。
上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。余小元先生、杨杰先生、方健宁先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。本议案将提交2024年第二次临时股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
第八届董事会独立董事马少华先生因工作变动不再担任公司独立董事职务。马少华先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对马少华先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名孙建红先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。孙建红先生基本情况如下：
孙建红先生，1968年4月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京航空航天大学航空宇航学院副教授、硕士生导师。现任南京航空航天大学教授，博士生导师、民航学院院长、民航应急科学与技术重点实验室主任。
上述独立董事候选人孙建红先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本议案将提交2024年第二次临时股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于聘任公司副总经理的议案
经总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任李刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
李刚先生基本情况如下：
李刚先生，1978年4月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任中信房地产股份有限公司战略管理部战略总监、副总经理；中信城市投资发展集团有限公司战略投资部战略规划总监；中信城市开发运营有限责任公
司地产金融部高级总监；中信资产运营有限公司战略投资总监；中信和业投资有限公司战略投资总监。（同意15票，反对0票，弃权0票）
（四）关于修改公司《章程》的议案
根据公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《中信海洋直升机股份有限公司章程》共计13章，214条。修改条款对比如下：
| 序号 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法律法规文件要求，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司 | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 后，公司应依照《证券法》等法律法规的规定及时予以公告。 | ||
| 7 | 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相 | 删除 |
| 关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 | ||
| 8 | 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 删除 |
| 9 | 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 | 删除 |
| 10 | 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 | 删除 |
| 11 | 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | 删除 |
| 12 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司在一年内发生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经营活动及受赠现金资产除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 |
| 对金额超过500万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 超过500万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 13 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他情形。 |
| 14 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足10人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 15 | 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场，或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 16 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 17 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 18 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 19 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 20 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 |
| 其他事项。 | ||
| 21 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 22 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意并应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。候选人应在股东大会召开前作 |
| 名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 | 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 | |
| 23 | 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 24 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所的关 | 第一百〇八条 独立董事的任职资格、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章、本章程及本公司《独立董事制度》的有关规定执行。 |
| 注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | ||
| 25 | 第一百一十五条 董事会由15名董事组成，包括独立董事5名，设董事长1人，副董事长若干人。 | 第一百一十条 董事会由9至15名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，董事会设董事长1人，副董事长若干人。 |
| 26 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 27 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 28 | 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在5,000万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5,000万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3,000万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在5,000万元人民币以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5,000万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的金额低于3,000万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。 对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 |
| 议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | ||
| 29 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 30 | 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 31 | 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 | 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）董事会授予总经理对日常经营费用 |
| 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 支出、日常交易事项与一定范围内的重大交易事项的决定权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 32 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 33 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 34 | 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 35 | 序号顺延变动不再单独列示 |
同意本议案提请2024年第二次临时股东大会审议。修改后的《章程》（2024年7月）同日在巨潮资讯网上披露。（同意15票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
现场会议召开时间：2024年8月26日（星期一）14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月26日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年8月26日9:15—15:00期间的任意时间。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日在《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
第八届董事会第七次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司
2024年7月27日