证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-046
三棵树涂料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步规范和优化公司治理程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜。
根据上述情况，具体修订详见附件《公司章程修正案》，相关条款变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年7月27日
附件：
公司章程修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||||||
| 1 | 第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司两方认购股份数额具体如下： | 第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司系以福建三棵树涂料有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产折股投入本公司。公司成立时股份总额为5,000万股，各发起人及其持有股份数量、比例如下： 公司设立时的注册资本5,000万元业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2007）GF字第020014号《验资报告》验证。 | ||||||||||
| 序号 | 发起人名称或姓名 | 认购数量（股） | 持股比例 | |||||||||
| 1 | 洪杰 | 40,000,000 | 80% | |||||||||
| 2 | 莆田市共赢投资有限公司 | 10,000,000 | 20% | 序号 | 发起人名称或姓名 | 认购数量（股） | 持股比例 | |||||
| 合计 | 50,000,000 | 100% | ||||||||||
| 1 | 洪杰 | 40,000,000 | 80% | |||||||||
| 2 | 莆田市共赢投资有限公司 | 10,000,000 | 20% | |||||||||
| 合计 | 50,000,000 | 100% | ||||||||||
| 2 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 | …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大 | …… 3、差异化的现金分红政策 公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大 |
| 会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 | …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。