证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-047
中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：107,548股
● 限制性股票回购价格：4.92元/股（经四舍五入后）
● 限制性股票回购涉及人数：3人
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修
订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事
会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为
607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。
2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计16名因退休、离职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过。
2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计3名因退休原因的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因
禁售期内，共有3名激励对象因退休原因未达到限制性股票解锁条件。根据
《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。
2、回购数量
根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该3名激励对象授予限制性股票共230,000股，上述人员于第一个解锁期已解锁76,590股，剩余153,410股尚未解锁。2022年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，3名激励对象持有限制性股票共计214,774股。2023年11月上述人员于第二个解锁期已解锁107,226股，剩余107,548股尚未解锁，现因上述原因需对该3名激励对象所持有的限制性股票107,548股进行回购并注销。
3、回购价格、回购金额及资金来源
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。
公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5月，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为4.92元/股（经四舍五入后）。因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回
购价格均为4.92元/股（经四舍五入后），同时加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。据此，本次回购注销的总金额为589,937.59元。资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少107,548股。鉴于公司拟实施限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”），可解锁的限制性股票为2,039,671股，具体详见公司同日披露的《中航重机股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-046）。综合考虑解锁情况后，公司的股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、独立董事专门会议意见
经核查，共有3名激励对象因退休未达到《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件。公司本次回购注销激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《中航重机A股限制性股票激励
| 本次变动前 | 本次解锁增减 | 本次回购注销增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |||
| 一、限售条件流通股 /非流通股 | 12,867,219 | 0.87% | -2,039,671 | -107,548 | 10,720,000 | 0.86% |
| 二、无限售条件流通 股 | 1,468,678,593 | 99.13% | 2,039,671 | - | 1,470,718,264 | 99.14% |
| 三、股份总数 | 1,481,545,812 | 100.00% | - | -107,548 | 1,481,438,264 | 100.00% |
计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期） 的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于3名激励对象因退休原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第七次临时会议决议；
3、公司独立董事专门会议第三次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月26日