证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-083
琏升科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年7月26日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审议程序
1、2024年6月12日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于2024年6月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年6月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月26日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
本次激励计划的首次授予激励对象人数为54人，首次授予限制性股票数量为
574.10万股，预留授予限制性股票数量为143.5250万股。本次激励计划限制性股票授予总量为717.6250万股（部分拟激励对象因个人原因自愿放弃），预留授予限制性股票数量占本次激励计划授予总量的比例为20.00%。
四、本次激励计划限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2024年7月26日。
（二）首次授予数量：574.10万股。
（三）首次授予人数：54人。
（四）首次授予价格：4.33元/股。
（五）股权激励方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（七）首次授予限制性股票的具体分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予总量的比例 | 占本次激励计划首次授予时公司股本总额的比例 |
| 1 | 王新 | 中国 | 董事、天津琏升董事长 | 80.00 | 11.15% | 0.22% |
| 2 | 朱江 | 中国 | 副董事长 | 60.00 | 8.36% | 0.16% |
| 3 | 杨苹 | 中国 | 董事、总经理、财务总监 | 45.00 | 6.27% | 0.12% |
| 4 | 叶茂 | 中国香港 | 副总经理 | 40.00 | 5.57% | 0.11% |
| 5 | 吴艳兰 | 中国 | 董事会秘书 | 25.00 | 3.48% | 0.07% |
| 6 | 章威炜 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.79% | 0.05% |
| 7 | 汤璟蕾 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.79% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （47人） | 284.10 | 39.59% | 0.78% | |||
| 合计 | 574.10 | 80.00% | 1.57% | |||
注：1、“天津琏升”指天津琏升科技有限公司，为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本次激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确定本次激励计划的股份支付费用。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事、高级管理人员限制性股票公允价值=授予日收盘价-授予价格-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体参数选取如下：
1、标的股价：6.16元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：4年（加权平均限售期）；
3、历史波动率：有效期对应的创业板指的波动率；
4、无风险收益率：中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率；
5、股息率：0%（公司最近1年股息率）。
（三）预计本次授予对公司各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 574.10 | 799.81 | 225.28 | 381.24 | 147.97 | 45.32 |
注：1、上述费用不代表最终成本，实际成本还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性、提高经营效率、降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员章威炜先生、汤璟蕾女士在首次授予日前6个月内存在买入公司股票的行为，上述人员买卖公司股票系基于其对公司未来持续稳定发展的信心及投资价值的认可而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
（一）公司监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第五次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第五次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符（部分拟激励对象因个人原因自愿放弃）。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
北京中伦(成都)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：琏升科技和本次首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
4、《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年七月二十六日