第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，就贵所下发的《关于对四川观想科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）中所提问题及公司回复进行了核查，现将相关情况报告如下：
问题3
根据公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》显示，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”报告期内，除前述会计差错更正事宜外，你公司于2023年9月因募集资金使用违反相关规定收到我部监管函。请你公司：
（1）根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价
报告。
（2）说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。
请保荐机构、年审会计师结合对公司内部控制自我评价工作进行评估的过程和结论，对以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。
（一）根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。
1、关于公司内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额超过资产总额1% |
| 重要缺陷 | 缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额超过资产总额的0.5%但小于1% |
| 一般缺陷 | 该缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额小于资产总额0.5% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
| 评价等级 | 定性标准 |
| 具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷 | a、财务报告内部控制环境无效; b、发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊; c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; d、公司更正已公布的财务报告; e、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正; f、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重要缺陷 | a、注册会计师发现当期财务报告存在重要错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; b、已经发现并报告给管理层的重要内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正; c、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额超过资产总额1% |
| 重要缺陷 | 缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额超过资产总额的0.5%但小于1% |
| 一般缺陷 | 该缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额小于资产总额0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
| 评价等级 | 定性标准 |
| 出现以下情形的， | a、严重违反国家法律、行政法规和规范性文件; |
| 评价等级 | 定性标准 |
| 通常应认定为重大缺陷 | b、重大事项未经过集体决策程序,或决策程序不科学; c、产品和服务质量出现重大事故; d、涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效; e、内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。 |
| 出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷 | a、涉及公司生产经营的重要业务制度系统存在较大缺陷； b、内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷 |
2、公司在2023年报中的会计差错更正事项
（1）会计差错更正背景
公司在2023年报准备过程中，对公司及各子公司2021-2023年度所有业务收入进行了自查。为了更谨慎地执行新收入准则，对前期会计处理不严谨事项做出调整，一是对2022年公司与某单位签署的 《****建设合作分成协议》，因未签署第二年合同而于2023年三季度提前确认收入事项进行追溯调整；二是对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。
（2）会计差错履行的程序
公司于2024年4月23日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定及要求，公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。
（3）会计差错影响的财务指标
1）定量标准比对
本次会计差错更正将导致公司合并及母公司2021年度营业收入和营业成本同时减少3,536,081.42元；将导致公司合并及母公司2022年度营业收入和营业成本同时减少6,684,831.86元；将导致公司合并及母公司2023年第二季度营业收入和营业成本同时减少2,145,446.01元；将导致公司合并2023年第三季度应
收账款减少1,664,240.40元、递延所得税资产减少13,138.74元，其他非流动资产增加728,530.76元、资产总计减少948,848.38元，应交税费减少99,160.31元、负债合计减少99,160.31元、未分配利润减少849,688.07元、所有者权益减少849,688.07元、负债和股东权益总计减少948,848.38元、营业收入减少4,859,438.92元、营业成本减少3,935,297.99元、利润总额减少836,549.33元、所得税费用增加13,138.74元、净利润减少849,688.07元。
根据公司对重大缺陷的定量标准，本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，不构成财务报告内部控制重大缺陷。公司此次财务更正涉及的往期及本期均不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。
2）定性标准比对
根据公司认定财务报告内部控制重大缺陷的定性标准，通常情况下应将发生更正已公布的财务报告的情形认定为公司内部控制存在重大缺陷，但是公司本次会计差错更正主要系从谨慎性原则出发，结合公司实际情况对部分会计处理进行综合分析后，基于更合理的职业判断进行的主动调整。本次会计差错更正事项非系统性偏差，虽然导致当期公司营业收入、净资产、净利润等财务指标发生变动，但是影响金额较小，但并不属于因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
综上，更正己公布的财务报告仅是公司内控存在重大缺陷的迹象，还需要结合更正的性质、金额等具体情况进行分析判断。公司本次更正不属于因前期重大会计差错而更正已发布的财务报告的情形，因此不构成内部控制重大缺陷。
（4）年报会计师对会计差错出具鉴证报告
2024年4月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（亚会专审字（2024）第01680001号）。
3、说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年
12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确
综上，公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，同时不属于因重大会计差错而更正已公布的财务报告，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。
（二）结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。
1、2023年度公司募集资金使用违规及整改情况
（1）募集资金不当使用情况
在公司于2023年8月30日公告《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定于2023年8月30日至2023年9月15日就募集资金使用事项对公司进行了专项现场检查。
观想科技募集资金除“补充流动资金项目”外，涉及“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”、“装备综合保障产品及服务产业化项目”、“研发联试中心建设项目”，保荐机构在现场检查中，认为观想科技在“装备综合保障产品及服务产业化项目”中不当使用募集资金14,574,020.00元。
（2）对装备综合保障产品及服务产业化项目情况的核查说明
2022年12月6日，装备综合保障产品及服务产业化项目的子项目“******运维管控系统自研项目”立项完成，公司开始该项目实施，鉴于该项目实施需依托部队的实际使用需求及反馈，整体提升公司研发能力，研制出有实际市场需要
的产品，公司通过在某BD现场进行该项目系统产品的数据适配、系统测试及环境测试等，以完善整体解决方案。2022年12月16日，观想科技同客户8签署《购销合同》，2023年4月23日，在观想科技研试完成并通过部队试用的情况下，客户8出具《验收报告》，对前述合同予以验收。
在前述合同履行过程中，观想科技使用募集资金购买产品共计支付1,457.40万元（含税），其中因部队已试用并采用部分产品，而结转为销售成本的总额为1,290.14万元（含税）。另外167.26万元对应的采购品不在已签署的合同约定范围，但已作为募投项目首次研发试用产品的一部分一并发送到客户端，因在客户终端与实际任务及数据尚未完成适配，部队提出进一步研发改进要求，仍在部队进行调试升级，可能形成本项目新的销售订单。
保荐机构认为观想科技购买募集资金项目计划采购的产品，最终与其他加载了软件的硬件产品作为整套定制化产品进行销售后直接结转为成本，从谨慎性原则考虑，属于不当使用募集资金，因此保荐机构要求观想科技立即归还上述资金。
（3）已履行的报告和信息披露情况
1）2023年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司募集资金使用事项的专项现场检查报告》；
2）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
3）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》；
4）2024年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》；
以上报告均对前述不当使用募集资金情况及公司的整改情况进行披露。
（4）公司整改情况
公司及时进行了整改规范，具体的整改措施如下：
1）转回不当使用募集资金2023年9月15日，公司已通过自有资金向募集资金专户转回不当使用的募集资金14,574,020.00元。
2）积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。公司根据《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的有关要求，进行专项内控自查，进一步加强内控建设，提高持续规范运作能力及信息披露水平。
3）组织公司内部培训组织公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
2、公司募集资金管理相关内部控制是否存在缺陷
公司上市后为了规范和管理募集资金使用，制定了《募集资金使用管理制度》，同时公司与保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行股份有限公司成都分行于2021年12月共同签署了《募集资金三方监管协议》，截至本意见出具日，相关制度和协议均在有效执行中，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷。前述募集资金不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没
有产生恶劣影响。为此，公司与保荐机构进一步加强了募集资金支付环节的流程管理手续，同时加强内部监管。针对该事项,公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类现象再次发生。
3、报告期内各项规范运作及财务核算情况等
（1）报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，充分发挥董事会的组织领导作用，为公司发展提供科学决策。2023年度，公司共召开了5次股东大会、7次董事会，董事会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。
（2）公司此次会计差错体现了公司财务人员对企业准则与公司某项具体业务理解不到位所致，公司已基于业务实质进行了更正，相关更正事项已得到审批并经董事会、监事会审议通过，不存在财务事项不清晰或财务流程漏洞等导致会计差错的情形，未发生财务内控制度失效的情形。公司已通过或计划采取以下措施加强内部控制，提高财务核算水平：1）组织财务部门及相关责任人员召开专题会，深刻反思问题根源，加强对《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规范文件的学习，提高专业胜任能力；2)完善内部审计制度，加强内审部门人员配备，聘请有经验的人员对公司财务管理内控制度执行情况进行监督，规范公司财务核算，提高财务质量；3）强化审计委员会对公司财务报表披露和内部控制过程的监督，发挥其对公司信息披露、会计信息质量、内部审计等方面的控制和监督职能。
（3）2023年公司财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。
公司于2024年1月4日至2024年4月15日开展2023年度内部控制评价工作，成立以董事长、总经理为组长、审计部经理为副组长的评价工作小组，以《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》和公司各项管理制度等内部规章制度为评价依据，评价范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司共8家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及业务流程13项，涉及控制点73个。评价工作小组综合运用访谈、查阅资料、实地查验和抽样等方法，充分收集被评价业务内部控制设计与运行是否有效的证据，识别并认定内部控制缺陷，按照评价的具体内容记录所获取的证据，制作评价工作底稿、汇总评价结果并编制内控自我评价报告。2023年4月23日，关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议以及第四届董事会第六次会议审议通过。
2023年，公司基于近年来内部控制相关工作的情况，考虑到公司内外部环境的变化，结合公司实际经营需要，除定期开展内控相关审计外，公司2024年初成立内控评价小组，对2023年度内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现内控设计缺陷及执行缺陷，通过持续沟通相关经办人员、内部进行法规培训等沟通机制，持续完善内部控制体系，进一步建立健全公司内部监督机制，跟踪缺陷整改情况，推动问题的最终解决，并及时向管理层汇报。
针对2023年度内控自评发现的一般缺陷，公司第一时间组织责任单位和部门编制整改计划，督促整改并对整改情况进行持续跟踪，确保在自评过程中认定的内部控制一般缺陷按计划整改到位。综上，虽报告期内存在会计差错行为和不当使用募集资金行为，但均不构成重大缺陷，故公司董事会认为于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在出具的公司内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷具备合理性。
今后，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，提升规范运作水平，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
三、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、查阅公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；
2、公司会计师事务所出具的《审计报告》、《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》；
3、将公司会计差错更正影响的财务指标占追溯当年资产总额的比例与公司对内部控制重大缺陷的标准进行比对；
4、查阅公司募集资金管理相关制度，了解公司内控及募集资金相关制度；走访打印募集资金账户流水，查阅公司募集资金专户对账单；取得公司募集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等；
5、获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；
6、针对前述不当使用募集资金事项，核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单、对应收入涉及的客户8购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、阶段评审、结题评审、试用证明等）及回款凭证、对应收入涉及的客户8项目成本表、涉及的装备综合保障产品及服务产业化项目募集资金使用成果对应关系的说明，体现实际采购的名称与募集资金原计划采购的名称、结合现场环境匹配相应软硬件产品进行系统适配及组装调试产品名称、建设成果说明的匹配关系、访谈了解采购产品的发货情况；
7、查阅公司2023年度内部控制评价工作方案；
8、查阅公司2023年度内部控制评价工作记录、查阅2023年度内部控制评价缺陷统计表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，不属于重大会计差错更正，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。
2、公司曾在2023年存在募集资金不当使用的情况，募集资金的不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没有产生恶劣影响，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷，对公司募集资金使用不存在重大影响。
3、公司不存在其他财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。
4、公司按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，编制内控自我评价报告。
问题12截至报告期末，你公司三个募投项目的投资进度分别为12.22%、4.42%、
26.04%，前述项目达到预定可使用状态的日期均为2024年12月。根据保荐机构的核查意见显示，未达到计划进度的原因主要受外部环境、公司产品及行业特殊性所致。请你公司：
（1）结合募投项目的实际进展情况、对应的市场环境变化等，详细说明项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率。评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
（2）根据年报，你公司“分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因”为“不适用”。请说明与保荐机构核查意见存在差异的原因。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合募投项目的实际进展情况、对应的市场环境变化等，详细说明项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率。评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
（一）结合募投项目的实际进展情况、对应的市场环境变化等，详细说明项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率。
1、募投项目的实际进展情况
截至2023年12月31日，除“补充流动资金”项目外，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 募集资金投资（万元） | 投资进度 |
| 1 | 自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目 | 11,634.41 | 1,421.29 | 12.22% |
| 2 | 装备综合保障产品及服务产业化项目 | 5,937.07 | 262.21 | 4.42% |
| 3 | 研发联试中心建设项目 | 5,198.66 | 1,353.59 | 26.04% |
| 合计 | 22,770.14 | 3,037.09 | 13.34% | |
2、募投项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率
（1）募投项目投资进度较慢的具体原因及合理性
1）公司募投项目开始启动于2022年初，受宏观因素及社会经济因素影响，公司募投项目涉及的原材料供应、人员安排、设备采购等进度受到制约，从客观上导致公司募投项目目前尚处于前期投入阶段，均未开始进入试生产阶段，项目整体进度较慢；
2）目前公司产品主要分为三大类，分别为装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块及人工智能，2023年该三类产品占营业收入比重分别为
52.27%、19.98%及27.75%，较2022年分别同比增加-26.50%、627.34%、39.39%，与公司围绕“智能装备”、“人工智能”两大核心板块的战略布局基本一致。一般来说，募投项目与公司产品类型存在关联性，如“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”意在建设集产品研发、试验为一体的高标准产业中心，提升目前装备全寿命周期管理系统产品体系中各具体销售单元的国产化率、信息收集与处理能力、数据分析能力，最终实现公司现有产品的全面升级，如“研发联试中心建设项目”主要为公司自身产品及研发提供数据链测试、智能武器测试、光电测试、装备保障测试、环境测试等几大方向的以自检测试为主的测试服务，公司对“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”与“研发联试中心建设项目”的投入进度较快于“装备综合保障产品及服务产业化项目”。
3）公司客户主要为J队、军工集团及科研院所等单位，受J方采购计划、采购流程的影响，客户对公司研发投入新产品的适用评价影响到公司对新产品的研发及生产阶段进度。
综上，从外部环境因素、公司产品类型销售情况、所处行业因素判断，公司目前募投项目投资进度较慢的原因具有合理性。
（2）后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率
受宏观因素、社会经济因素、业务开展等因素的综合影响，公司目前募投项目投资进度较慢，为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展是否延期或变更募投项目的讨论评估工作，对是否延期或变更募投项目尚未有明确结论，公司将尽快形成募投项目的可行性分析，待论证工作结束，公司将决定募集资金的后续使用情况、预计达到可使用状态的时间及预期项目收益率等情况，并披露相关信息。
（二）评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
公司募投项目可行性分析为2020年公司首次申请上市时所出具，详细对公司当时的项目建设必要性、可行性及项目的经济效益做了充分论述分析，虽然随着现代技术的快速发展，公司拟采购的相关软硬件产品存在更迭换代的情况，加之受外部环境、公司产品及行业特殊性的影响，导致公司募投项目进度较慢，但是前期可行性分析从当时的时点来看，是审慎的。
鉴于公司募投项目临近当时预计的36个月建设期，本着为了更科学高效地使用募集资金的角度，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展募投项目可行性的评估工作，并将尽快确定是否延期或变更募投项目，待论证工作结束，公司将披露相关信息。
二、根据年报，你公司“分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因”为“不适用”。请说明与保荐机构核查意见存在差异的原因。
公司在编制年报时，着眼于临近原36个月建设期时公司募集资金是否发生延期或变更及影响的预计收益，但尚未有明确结论，故公司选择“不适用”，保荐机构系根据原上市时的募投项目可行性分析中的建设期在假定不发生变化的情况下分析的具体进度，两者差异系不同主体考虑的角度差异所致。
三、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、查阅公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；
2、查阅公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、查阅公司上市时的募投项目可行性研究报告；
4、访谈公司管理层，了解公司管理层对募投项目的后续安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、从外部环境因素、公司产品类型销售情况、所处行业因素判断，公司目前募投项目投资进度较慢的原因具有合理性；
2、为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展是否延期或变更募投项目的讨论评估工作，对是否延期或变更募投项目尚未有明确结论，公司将尽快形成募投项目的可行性分析，待论证工作结束，公司将决定募集资金的后续使用情况、预计达到可使用状态的时间及预期项目收益率等情况，并披露相关信息。
3、公司在编制年报时，着眼于临近原36个月建设期时公司募集资金是否发生延期或变更及影响的预计收益，但尚未有明确结论，故公司选择“不适用”；保荐机构系根据原上市时的募投项目可行性分析中的建设期在假定不发生变化的情况下分析的具体进度，两者差异系考虑的角度差异所致。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》之盖章页）
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