证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-028
湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股票激励对象为74名，本次限制性股票解除限售数量为2,266,520股，占公司目前股本总额的1.7215%。
2、本次解除限售股票的上市流通日为2024年8月2日。
3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，为74名激励对象办理解除限售相关事宜。可解除限售的限制性股票数量为2,266,520股，占目前公司股本总额的1.7215%，现就可解除限售股份上市流通有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2023年6月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事审议通过了本激励计划有关事项，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于<湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》。
2、公司于2023年6月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事审议通过了上述议案，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于<湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见书》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。
4、公司于2023年6月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023—049），独立董事丁利力女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2023年6月14日至2023年6月25日，公司以在公司内部张贴及公司网站披露的方式对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023—051）。
6、公司于2023年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公
司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023—053）。
7、公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，确定以2023年7月10日为本激励计划限制性股票的授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予
566.63万股限制性股票。公司独立董事审议通过了上述议案，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
9、公司于2023年7月24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023—061）。公司本次限制性股票激励计划的授予对象为74人，授予566.63万股。授予的限制性股票于2023年7月25日在深交所主板上市。
10、公司于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议和第五届董事会绩效与考核委员会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为2,266,520股，占公司目前总股本的1.7215%。公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过本议案，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、本激励计划第一个限售期届满情况说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第一个解除限售期为“自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司限制性股票的授予登记完成及上市日为2023年7月25日，截至目前，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期已经届满。
2、本激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照公司本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 | 公司未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 | |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第441A010590号《湖南丽臣实业股份有限公司2023年度审计报告》，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）126,185,577.26元，较2022年增长19.17%，满足解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 |
| （4）个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。 激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表如下： | 2023年度，74名激励对象个人绩效考核结果均为B及以上等级，满足解除限售条件，公司个人层面解除限售比例为100%。 |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票2,266,520股，占公司目前股本总额的
1.7215%。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年8月2日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：74名。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：2,266,520股，占公司目前总股本总额的1.7215%。
4、本次限制性股票激励对象解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （股） |
| 刘茂林 | 董事长、总经理 | 800,000 | 320,000 | 0.2431% | 480,000 |
| 黎德光 | 副总经理 | 400,000 | 160,000 | 0.1215% | 240,000 |
| 袁志武 | 董事、副总经理 | 350,000 | 140,000 | 0.1063% | 210,000 |
| 付卓权 | 董事、副总经理 | 350,000 | 140,000 | 0.1063% | 210,000 |
| 张颖民 | 副总经理 | 320,000 | 128,000 | 0.0972% | 192,000 |
| 周 庄 | 董事 | 260,000 | 104,000 | 0.0790% | 156,000 |
| 公司（含子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员（68人） | 3,186,300 | 1,274,520 | 0.9680% | 1,911,780 | |
| 合计 | 5,666,300 | 2,266,520 | 1.7215% | 3,399,780 | |
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量 | 减少数量 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 57,521,250 | 43.69% | 711,000 | 2,266,520 | 55,965,730 | 42.51% |
| 1、高管锁定股 | 8,846,950 | 6.72% | 711,000 | 9,557,950 | 7.26% | |
| 2、股权激励限售股 | 5,666,300 | 4.30% | 2,266,520 | 3,399,780 | 2.58% | |
| 3、首发前限售股 | 43,008,000 | 32.67% | 43,008,000 | 32.67% | ||
| 二、无限售条件流通股 | 74,138,750 | 56.31% | 1,555,520 | 75,694,270 | 57.49% | |
| 三、总股本 | 131,660,000 | 100.00% | 2,266,520 | 2,266,520 | 131,660,000 | 100.00% |
注：本次限制性股票解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、《公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见；
4、监事会对激励对象解除限售条件成就事项的核查意见；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。特此公告。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
2024年7月30日