证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-039
浙江乔治白服饰股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合资格的212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计
681.8716万股，约占公司当前总股本的1.35%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式:限制性股票。
2、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予1,273.75万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.64%。其中，首次授予1,019.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予254.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.73%，占拟授予权益总额的20.00%。
4、授予登记人数：首次授予登记完成的激励对象为215人，预留授予登记
完成的激励对象为55人。
5、本激励计划的有效期、解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票的授予价格：每股3.00元。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 解除限售安排 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12% |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可解除限售比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为A/B/C/D/E/F六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
| 综合得分 | 考核等级 | 解除限售比例 |
| 90分以上 | A | 【100%，90%】 |
| 81-90分（不含） | B | 【89%，80%】 |
| 71-80分（不含） | C | 【79%，70%】 |
| 51-70分（不含） | D | 【69%，50%】 |
| 10-50分（不含） | E | 【49%，10%】 |
| 10分以下 | F | 0% |
注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包含上下限值。
各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
9、2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10、2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案。
11、2023年6月8日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781元/股回购 680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购 74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99元，回购资金为自有资金。
12、2024年7月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为50%。本激励计划首次授予限制性股票于2021年7月29日完成授予登记，因此，首次授予第二个解除限售期为 2024年7月29日至2025年7月28日。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核： 首次授予第二个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%。 上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，2022年营业收入为12.79亿元，2023年营业收入为14.92亿元，以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率为16.63%，满足上市公司层面业绩考核。 | ||||
| 注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比 | 1、本激励计划首次授予的2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.1967万股限制性股票由公司回购注销。 2、首次授予第二个解除限售期符合解除限售的激励对象共计212人，当年度个人层面综合得分均为100分，对应解除限售比例为100%，可 | ||||
| 例上下限区间，包含上下限值。 各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 解除限售的限制性股票共计681.8716万股。 |
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计
681.8716万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年7月23日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象中有2人激励对象已经离职，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2.1967万股；预留授予激励对象中有2人激励对象已经离职，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
2.3797万股，回购价格均为1.565元/股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
（二）本激励计划首次授予限制性股票解除限售的具体情况：
| 姓名 | 职务 | 首次授予获授数量（万股） | 本次解除限售数量（万股） | 首次授予剩余未解除限售数量（万股） |
| 周姜姜 | 董事 | 11.7160 | 5.8580 | 0 |
| 张凤妹 | 董事 | 11.7160 | 5.8580 | 0 |
| 公司（含子公司）中层管理人员及核心技术人员（共计210人） | 1340.3112 | 670.1556 | 0 | |
| 合计（212人） | 1363.7432 | 681.8716 | 0 | |
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司2021年及2023年年度权益分派方案中送转股事项的影响。
2、上述数据已剔除离职人员的股份。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
监事会同意公司为符合条件的212名激励对象办理共计681.8716万股限制性股票的解除限售相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次符合解除限售条件的212名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予第二个解除限售期的激励对象名单。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、调整后的数量和价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
六、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、国浩律师（天津）事务所2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司董事会2024年7月30日