深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本激励计划限制性股票回购注销情况 ...... 7
三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 12
五、备查信息 ...... 13
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 乔治白、公司 | 指 | 浙江乔治白服饰股份有限公司（证券简称：乔治白；证券代码：002687.SZ） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务办理指南》 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任乔治白2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案。
（十一）2023年6月8日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781元/股回购680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99元，回购资金为自有资金。
（十二）2024年7月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
鉴于公司首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.1967股（调整后）不得解除限售；公司预留授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.3797万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
（二）回购数量
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日已发行总股本499,952,036股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
调整后的首次授予限制性股票回购数量：2.1750×（1＋0.01）=2.1967万股（个量不足1股时向下取整计算）
调整后的预留授予限制性股票回购数量：2.3562×（1＋0.01）=2.3797万股。（个量不足1股时向下取整计算）
（三）回购价格及定价依据
2023年4月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因
2021年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由3元/股调整为
1.931元/股。
2023年6月8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。因2022年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由1.931元/股调整为1.781元/股。
2024年4月9日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司总股本487,321,936股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
调整后的预留授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
（四）回购资金来源
公司拟以1.565元/股回购2.1967万股首次授予部分限制性股票，以1.565元/股回购2.3797万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为71,620.66元，回购资金为自有资金。
三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为50%。本激励计划首次授予限制性股票于2021年7月29日完成授予登记，因此，首次授予第二个解除限售期为 2024年7月29日至2025年7月28日。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 公司层面业绩考核： 首次授予第二个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%。 上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，2022年营业收入为12.79亿元，2023年营业收入为14.92亿元，以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率为16.63%，满足上市公司层面业绩考核。 | ||||
| 注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包含上下限值。 各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 1、本激励计划首次授予的2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.1967万股限制性股票由公司回购注销。 2、首次授予第二个解除限售期符合解除限售的激励对象共计212人，当年度个人层面综合得分均为100分，对应解除限售比例为100%，可解除限售的限制性股票共计681.8716万股。 | ||||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计681.8716万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
（二）本激励计划首次授予限制性股票解除限售的具体情况：
| 姓名 | 职务 | 首次授予获授数量（万股） | 本次解除限售数量（万股） | 首次授予剩余未解除限售数量（万股） |
| 周姜姜 | 董事 | 11.7160 | 5.8580 | 0 |
| 张凤妹 | 董事 | 11.7160 | 5.8580 | 0 |
| 公司（含子公司）中层管理人员及核心技术人员（共计210人） | 1340.3112 | 670.1556 | 0 | |
| 合计（212人） | 1363.7432 | 681.8716 | 0 | |
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司2021年及2023年年度权益分派方案中送转股事项的影响。
2、上述数据已剔除离职人员的股份。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查信息
1. 备查文件
（1）浙江乔治白服饰股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
（2）浙江乔治白服饰股份有限公司第七届监事会第十次会议决议
2. 备查地点
浙江乔治白服饰股份有限公司地 址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号电 话：0577-63727222联系人：孔令活本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月二十九日