证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2024-054
浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改《公司章程》以及董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会、监事会原定于2023年7月21日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为有利于公司相关工作的安排和开展，保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作延期举行，公司第十届董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延至今。（详见公司于2023年7月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—045号《公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》）
公司于2024年7月31日分别召开十届董事会第四十三次（临时）会议、十届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过修改《公司章程》的议案和提名第十一届董事会、监事会候选人等相关议案。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事会拟调整董事人数、设一名职工代表董事以及取消设联席董事长等事项涉及《公司章程》有关条款的修改，新一届董事会董事的选举产生以股东大会审议通过《公司章程》相应修改条款为前置条件。现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》情况
鉴于本次换届新一届董事会拟将董事人数由11名调整至9名，其中独立董事人数由4名调整至3名；由不设职工代表董事改为设职工代表董事1名；取消设联席董事长、可以设副董事长，公司董事会同意对《公司章程》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一百一十一条 董事会由11名董事组成，设独立董事4名，不设职工代表董事。 … | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设独立董事3名，设职工代表董事1名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 … |
| 2 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人，联席董事长1人。董事长、联席董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长（如设）分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 … |
| 4 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行职务，未设副董事长或副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容不作改动。
二、董事会换届选举情况
2024年7月29日，公司召开十届董事会2024年第二次独立董事专门会议，对公司董事会提名推荐的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的任职资格进行了认真审核后认为：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。提请公司董事会审议。
经公司十届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，同意提名姜毅先生、刘圣东先生、蒋倩女士、叶剑锋先生、吴律文先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；同意提名邱保印先生、牛宇龙先生、曾苏先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中邱保印先生为会计专业人士。以上董事候选人简历见附件。
三、监事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，含2名非职工代表监事、1名职工代表监事。
经公司十届监事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意提名郎泰晨先生、胡夏平女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。以上监事候选人简历见附件。
四、其他说明
（一）上述董事、监事候选人（不包括职工代表董事、监事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《证券法》等规定不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，且均非失信被执行人。以及，独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。三名独立董事候选人兼任上市公司独立董事均未超过3家（含拟任本公司），在本公司连任时间（含第十一届董事会拟任期）均未超过六年，且均未持有本公司股票。
（二）根据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
（三）董事会、监事会换届事项均需提交公司股东大会审议，其中采用累积投票制分别对每位董事候选人进行选举表决。
（四）非职工代表董事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会；非职工代表监事候选人经
股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的1名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
（五）公司第十一届董事会董事的选举产生以股东大会审议通过《公司章程》相应修改条款为前置条件。公司第十一届董事会、监事会将自股东大会选举通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过前述事项前，仍由第十届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2024年8月1日
附件：
第十一届董事会非独立董事候选人简历：
1、姜毅，中国籍，男，1976年生，浙江农业大学本科学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（现更名为浙江省医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记。现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委书记、第十届董事会联席董事长。
截至本公告披露日，姜毅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，姜毅先生不是失信被执行人。
2、刘圣东，中国籍，男，1980年生，浙江大学硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任上海银行职员，浙江省国有资产监督管理委员会业绩考核与分配处职员、主任科员，浙江省国际贸易集团有限公司人力资源部副总经理、团委书记，浙江省医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省国际贸易集团有限公司党委组织部(人力资源部)副部长、安全生产部总经理。现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委副书记、纪委书记。截至本公告披露日，刘圣东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，刘圣东先生不是失信被执行人。
3、蒋倩，中国籍，女，1987年生，同济大学硕士研究生学历，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理，浙江省医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员。现任浙江康恩贝制药股份有限公司董事，浙江省国际贸易集团有限公司医药部副总经理，浙江省医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。
截至本公告披露日，蒋倩女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，蒋倩女士不是失信被执行人。
4、叶剑锋，中国籍，男，1973年生，浙江大学博士研究生学历，正高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部（产业园）总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会职工代表监事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司董事、副总裁、中药植物药事业部总经理。
截至本公告披露日，叶剑锋先生持有本公司股份5万股，与持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，叶剑锋先生不是失信被执行人。
5、吴律文，中国籍，男，1973年生，浙江医科大学本科学历，中共党员，执业医师。曾任中国人民解放军第一一七医院整形外科主治医师，浙江天然药物研究院项目经理，浙江康恩贝医药销售有限公司市场总监、副总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司市场总监。现任浙江康恩贝制药股份有限公司总裁助理兼市场总监、江西珍视明药业有限公司董事。
截至本公告披露日，吴律文先生持有本公司股份5万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，吴律文先生不是失信被执行人。
第十一届董事会独立董事候选人简历：
1、邱保印，中国籍，男，1982年生，对外经济贸易大学管理学博士。曾在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作，先后在香港中文大学做研究助理，任浙江农林大学会计学助理教授、讲师。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任与制度治理等。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，邱保印先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，邱保印先生不是失信被执行人。
2、牛宇龙，中国籍，男，1989年生，浙江大学法律硕士及高级工商管理硕士，拥有律师执业资格证书、三级律师职称。现任浙江六和律师事务所高级合伙人、青年律师工作委员会主任，中国药品监督管理研究会药品监管法规和政策研究专业委员会委员，浙江省法学会律师法学研究会理事，杭州市律师协会业务指导委员会委员，浙江省陕西商会监事长，张小泉股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，牛宇龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，牛宇龙先生不是失信被执行人。
3、曾苏，中国籍，男，1959年生，浙江医科大学药学本科、浙江医科大学药物分析学硕士，浙江大学化学博士，浙江大学药学院教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事，本公司第四届、第五届、第八届、第九届董事会独立董事。现任浙江大学教授、杭州先导医药科技有限责任公司董事长。截至本公告披露日，曾苏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，曾苏先生不是失信被执行人。
第十一届监事会非职工代表监事候选人简历：
1、郎泰晨,中国籍，男，1979年生，杭州商学院本科学历，中共党员。曾任浙江省粮油食品进出口股份有限公司活畜禽分公司业务员、活畜禽事业部经理助理、副经理，浙江省粮油食品进出口股份有限公司人力资源部副经理、经理，浙江省纺织品进出口集团有限公司党委委员、纪委书记，浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委委员、纪委书记，浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、综合监督部副主任（主持工作）。现任浙江省国际贸易集团有限公司纪检监察室（党委巡察办公室）主任、总部纪委副书记，兼任浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司监事会主席。
截至本公告披露日，郎泰晨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，郎泰晨先生不是失信被执行人。
2、胡夏平，中国籍，女，1973年生，中央广播电视大学本科学历，中共党员，中级会计师、注册税务师。曾任东阳市工商银行、东阳市联合银行会计，义乌至诚
会计师事务所审计、税收清算员，江西珍视明药业有限公司财务总监，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理，江西天施康中药股份有限公司副总经理、常务副总经理兼江西天施康医药贸易有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司中药材饮片事业部副总经理（主持工作）以及事业部下属浙江磐康药业有限公司、浙江浙产药材发展有限公司、浙江天保药材发展有限公司、金华市益康医药有限公司总经理。现任浙江康恩贝制药股份有限公司中药材饮片事业部副总经理、康恩贝（浙江磐安）药业有限公司总经理。
截至本公告披露日，胡夏平女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经核查，胡夏平女士不是失信被执行人。