证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2024-052
浙江康恩贝制药股份有限公司十届董事会第四十三次（临时）会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司)第十届董事会第四十三次（临时）会议于2024年7月31日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2024年7月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，现场会议实到董事9人，独立董事吕久琴、吴永江因出差在外无法参会，分别委托独立董事董作军、刘恩代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事尹石水、吴仲时、朱纲，董事会秘书金祖成，总裁顾问杨俊德列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。新修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
根据公司本次换届新一届（第十一届）董事会拟调整事项，同意对《公司章程》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一百一十一条 董事会由11名董事组成，设独立董事4名，不设职工代表董事。 … | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设独立董事3名，设职工代表董事1名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 … |
序号
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 2 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人，联席董事长1人。董事长、联席董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长（如设）分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 … |
| 4 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行职务，未设副董事长或副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容不作改动。本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。新修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
根据公司本次换届新一届（第十一届）董事会拟调整事项，同意对《公司董事会议事规则》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第十八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长负责召集和主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 | 第十八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长负责召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者 |
序号
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 共同推举一名董事召集和主持。 | 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
除上述条款内容修改外，《公司董事会议事规则》的其他内容未作改动。本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。新修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
根据公司本次换届新一届（第十一届）董事会拟调整事项，同意对《公司股东大会议事规则》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,如公司设有副董事长，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 … |
除上述条款内容修改外，《公司股东大会议事规则》的其他内容未作改动。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。
经公司董事会提名推荐，公司新一届董事会（第十一届董事会）非独立董事候选人5名（不包括职工代表董事候选人）。董事候选人及会议表决情况如下：
1、姜毅，中国籍，男，1976年生，浙江农业大学本科学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（现更名为浙江省医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记。现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委书记、第十届董事会联席董事长。现未持有本公司股
份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、刘圣东，中国籍，男，1980年生，浙江大学硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任上海银行职员，浙江省国有资产监督管理委员会业绩考核与分配处职员、主任科员，浙江省国际贸易集团有限公司人力资源部副总经理、团委书记，浙江省医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省国际贸易集团有限公司党委组织部(人力资源部)副部长、安全生产部总经理。现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委副书记、纪委书记。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、蒋倩，中国籍，女，1987年生，同济大学硕士研究生学历，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理，浙江省医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员。现任浙江康恩贝制药股份有限公司董事，浙江省国际贸易集团有限公司医药部副总经理，浙江省医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
4、叶剑锋，中国籍，男，1973年生，浙江大学博士研究生学历，正高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部（产业园）总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会职工代表监事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司董事、副总裁、中药植物药事业部总经理。现持有本公司股份5万股。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
5、吴律文，中国籍，男，1973年生，浙江医科大学本科学历，中共党员，执业医师。曾任中国人民解放军第一一七医院整形外科主治医师，浙江天然药物研究院项目经理，浙江康恩贝医药销售有限公司市场总监、副总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司市场总监。现任浙江康恩贝制药股份有限公司总裁助理兼市场总监、江西珍视明药业有限公司董事。现持有本公司股份5万股。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别对每位非独立董事候选人进行选举表决。
五、审议通过《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名推荐，公司新一届董事会（第十一届董事会）独立董事候选人3名。独立董事候选人及会议表决情况如下：
1、邱保印，中国籍，男，1982年生，对外经济贸易大学管理学博士。曾在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作，先后在香港中文大学做研究助理，任浙江农林大学会计学助理教授、讲师。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任与制度治理等。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。现未持有本公司股份。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、牛宇龙，中国籍，男，1989年生，浙江大学法律硕士及高级工商管理硕士，拥有律师执业资格证书、三级律师职称。现任浙江六和律师事务所高级合伙人、青年律师工作委员会主任，中国药品监督管理研究会药品监管法规和政策研究专业委员会委员，浙江省法学会律师法学研究会理事，杭州市律师协会业务指导委员会委员，浙江省陕西商会监事长，张小泉股份有限公司独立董事。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、曾苏，中国籍，男，1959年生，浙江医科大学药学本科、浙江医科大学药物分析学硕士，浙江大学化学博士，浙江大学药学院教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事，本公司第四届、第五届、第八届、第九届董事会独立董事。现任浙江大学教授、杭州先导医药科技有限责任公司董事长。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别对每位独立董事候选人进行选举表决。
以上第四、五项议案已经公司十届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议全
票通过。独立董事专门会议经审议后认为：本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，且均非失信被执行人。以上第一、四、五项议案内容具体详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—054《公司关于修改<公司章程>以及董事会、监事会换届选举的公告》。
六、审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024-055号《公司关于续聘会计师事务所的公告》）
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用提请公司股东大会授权公司经营管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。
本项议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2024年第二次股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公司临2024-056号《公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》）
决定于2024年8月16日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2024年第二次临时股东大会，会议议程如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
3、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
4、审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
5、审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
6、审议《关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》；
7、审议《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》。
第十一届董事会董事的选举产生以股东大会审议通过《公司章程》相应修改条款为前置条件。会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2024年8月1日