甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年8月
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2024年第三次临时股东大会会议资料 |
目录
2024年第三次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 9
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2024年第三次临时股东大会会议资料 |
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会须知
为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2024年第三次临时股东大会会议资料 |
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2024年第三次临时时股东大会会议资料 |
甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年8月7日（星期三）上午10点00分
（二）网络投票时间：2024年8月7日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束
甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东或股东代表：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-049），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年8月7日
议案二：
关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东或股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定本办法。本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年8月7日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案
各位股东或股东代表：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
4、在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留授予；
5、决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
8、为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何
相关协议；
9、对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；10、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年8月7日
议案四：
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，为更好满足公司业务发展需求并结合公司战略发展规划，公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 公司的经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十四条 公司的经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；软件开发与销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-050）及修订后《公司章程》全文，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年8月7日