证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—039
克劳斯玛菲股份有限公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
重要提示：
1、克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）和关联股东中化工装备（香
港）有限公司（以下简称“装备香港”）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。
2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。
3、本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案（包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商，交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序，存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。
4、本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
5、公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序
和信息披露义务。
一、本次交易概述
公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。
本次交易处于筹划阶段，已委托相关证券服务机构开展审计、评估、尽职调查等相关工作，交易方案（包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商，交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序，存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行本次交易相关的内外部决策、审批程序。
二、交易对方基本情况
| 名称 | 中化工装备（香港）有限公司 |
| 注册登记号 | 2312382 |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 注册资本 | 10,000欧元 |
| 注册地址 | Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai，Hong Kong |
| 经营范围 | 投资控股 |
截至本提示性公告披露之日，交易对方为公司的间接控股股东，装备香港通过间接控制公司的控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司，从而对公司实现控制。
三、标的公司基本情况
| 名称 | China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l |
| 注册登记号 | B202807 |
| 成立时间 | 2015年12月18日 |
| 注册资本 | 12,500欧元 |
| 注册地址 | 16，rue Eugène Ruppert，L-2453，Luxembourg |
| 经营范围 | 公司可以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管理。公司具体可以通过认购、购买、交换或以任何其他方式获得公开发行的股票、其他公司股权、证券、债券和其他类型的证券。公司可以参与其他公司的设立，管理和控制，投资专利或其他知识产权的集合。公司可以进行任何形式借款，但不得公开募集。公司可以发行票据、债券以及任何类型的债权和/或股权证券。 公司可以向其子公司、关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或发行债券。公司也可以为其子公司、关联公司或任何其他公司提供担保。公司可以转让、抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得进行任何受金融部门管控的活动。公司可以为其自身有效管理和运营之目的采用与其投资相关的方式进行运营，包括保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的方式。公司可进行商业性、金融性或行业运营性的直接或间接有利于其经营目的的不动产或动产的交易。 |
本次交易前，装备卢森堡为公司的全资子公司。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再控制装备卢森堡。装备卢森堡是公司重要子公司德国克劳斯玛菲集团有限公司（以下简称“KM集团”）唯一股东，KM集团是装备卢森堡主要资产，鉴于KM集团持续亏损是公司持续亏损的主要原因，故本次交易顺利实施和完成有利于改善公司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护中小股东的利益。
五、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍待进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批、备案等程序，本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。本次交易相关事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年8月1日