关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二四年七月
3-1-2
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
孙英纵：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票、深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票、诺思格（北京）医药科技股份有限公司创业板IPO、北京神州细胞生物技术集团股份公司科创板IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：宣和君
项目组其他成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子惟
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 |
| 英文名称 | Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd. |
| 注册地址 | 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号 |
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| 公司名称 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 |
| 成立时间 | 2004年6月25日 |
| 上市时间 | 2018年4月27日 |
| 上市板块 | 主板 |
| 经营范围 | 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0553-5669308 |
| 邮政编码 | 241009 |
| 传真 | 0553-5658228 |
| 公司网址 | www.btl-auto.com |
| 电子信箱 | investor@btl-auto.com |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人总股本为433,251,529股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 948,500 | 0.22 |
| 无限售条件流通股 | 432,303,029 | 99.78 |
| 股份总数 | 433,251,529 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 1 | 袁永彬（YUAN, YONGBIN） | 79,003,100 | 18.23 | - | - |
| 2 | 芜湖奇瑞科技有限公司 | 63,065,979 | 14.56 | - | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 29,770,074 | 6.87 | - | - |
| 4 | 芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙) | 20,938,417 | 4.83 | - | 700,000 |
| 5 | 中国银行股份有限公司-易方 | 10,855,537 | 2.51 | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | |||||
| 6 | 唐山方舟实业有限公司 | 8,596,900 | 1.98 | - | - |
| 7 | 熊立武 | 8,000,700 | 1.85 | - | - |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司-景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 4,300,528 | 0.99 | - | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 4,098,617 | 0.95 | - | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 3,329,296 | 0.77 | - | - |
注：袁永彬（YUAN, YONGBIN）系公司控股股东、实际控制人，芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)为其一致行动人。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元） | 109,929.08（2017年12月31日） | ||
| 历次筹资 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额（万元） |
| 2018年4月27日 | 首次公开发行 | 56,242.90 | |
| 2021年7月21日 | 可转债 | 89,510.70 | |
| 首发后累计派现金额（含税，万元）1 | 45,242.17 | ||
| 首发后累计股份回购金额（万元）2 | 11,958.41 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 629,158.35（2024年3月31日） | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元） | 591,446.40（2024年3月31日） | ||
注1：首发后累计派现金额是指公司自2018年4月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额，其中包括公司2023年度的现金分红金额；注2：累计股份回购金额截至2024年3月31日。
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 14,730.01 | 13,959.49 | 5,221.90 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | - | 7,327.55 | - |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 89,149.81 | 69,871.46 | 50,452.87 |
| 现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 16.52% | 30.47% | 10.35% |
| 最近三年累计现金分红额 | 41,238.95 | ||
| 最近三年年均可分配净利润 | 69,824.71 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 59.06% | ||
注1：累计股份回购金额截至2024年3月31日；注2：上述2021年度、2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关利润分配方案已经股东大会审议通过。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,094,651.90 | 1,074,674.82 | 864,631.02 | 625,217.79 |
| 负债总额 | 465,493.56 | 469,294.17 | 407,947.64 | 275,663.83 |
| 少数股东权益 | 37,711.95 | 37,669.55 | 35,612.98 | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 591,446.40 | 567,711.09 | 421,070.40 | 349,553.95 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 185,995.23 | 747,378.27 | 553,914.86 | 349,228.31 |
| 营业利润 | 24,150.05 | 101,544.94 | 74,814.28 | 57,455.28 |
| 利润总额 | 24,148.31 | 101,695.78 | 76,293.52 | 57,622.64 |
| 净利润 | 21,034.19 | 91,069.88 | 70,100.80 | 52,749.39 |
| 归属于母公司的净利润 | 20,991.79 | 89,149.81 | 69,880.73 | 50,452.61 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,171.65 | 67,833.31 | 78,453.56 | 43,311.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,218.34 | -84,143.17 | -34,169.26 | -89,009.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,648.15 | 16,207.26 | -29,354.18 | 107,594.85 |
| 现金及现金等价物净额加额 | -10,714.89 | 613.02 | 14,613.63 | 61,620.78 |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -13.00 | -212.43 | -171.03 | -846.75 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 2,158.86 | 3,931.43 | 5,360.84 | 7,174.02 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -2.27 | 426.34 | 1,309.85 | 745.16 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 5.03 | 20.94 | 5.39 | 3.56 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 50.00 | 397.30 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 1,511.78 | - |
| 债务重组损益 | - | - | 332.87 | -220.53 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7.62 | 181.76 | -36.21 | 177.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 10.24 | 7.03 | 9.08 | 2.11 |
| 非经常性损益总额 | 2,166.49 | 4,355.07 | 8,372.57 | 7,432.02 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 342.65 | 743.32 | 863.48 | 1,118.87 |
| 非经常性损益净额 | 1,823.84 | 3,611.75 | 7,509.08 | 6,313.15 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 5.05 | 0.02 | 165.26 | 957.06 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,818.79 | 3,611.73 | 7,343.83 | 5,356.09 |
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5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.87 | 1.82 | 2.13 | 2.80 | |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.58 | 1.83 | 2.56 | |
| 资产负债率（合并报表） | 42.52% | 43.67% | 47.18% | 44.09% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 39.12% | 40.66% | 47.46% | 45.20% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.78 | 3.49 | 3.78 | 3.45 | |
| 存货周转率（次） | 1.39 | 5.98 | 6.49 | 7.09 | |
| 每股净资产（元） | 13.65 | 13.10 | 10.22 | 8.56 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.07 | 1.57 | 1.91 | 1.06 | |
| 每股现金流量（元） | -0.25 | 0.01 | 0.35 | 1.51 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.48 | 2.15 | 1.71 | 1.24 |
| 稀释每股收益 | 0.48 | 2.15 | 1.69 | 1.23 | |
| 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.55 | 15.70 | 16.60 | 14.43 |
| 加权平均 | 3.62 | 18.90 | 18.11 | 16.21 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.44 | 2.06 | 1.53 | 1.11 |
| 稀释每股收益 | 0.44 | 2.06 | 1.52 | 1.11 | |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.24 | 15.07 | 14.85 | 12.90 |
| 加权平均 | 3.31 | 18.13 | 16.20 | 14.49 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本；注3：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理。
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五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2024年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2024年3月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人222,565股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人4,000股股份，通过子公司中金基金管理的账户持有发行人8,500股股份，通过中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人272,410股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人167,700 股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人30,100股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人705,275股股份，约占发行人总股本的0.16%。
除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金公司股份的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2024年3月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至2024年3月31日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
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权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
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底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
芜湖伯特利汽车安全系统符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、国泰君安证券股份有限公司担任联席主承销商、北京市竞天公诚律师事务所担任律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及发行人评级机构经过充分沟通后，认为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人于2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
就上述第1项至第9项议案，公司2024年第一次独立董事专门会议进行了事前审议。
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发行人于2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）2024年4月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
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设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为45,096.52万元、62,536.90万元和85,538.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为64,390.50万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金283,200.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目”、“年产100万套线控底盘制动系统产业化项目”、“年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目”、“高强度铝合金铸件项目”、“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
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务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。经保荐机构核查，公司具备健全且运行良好的组织机构，公司符合《注册管理办法》第十
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三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”的规定。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为45,096.52万元、62,536.90万元和85,538.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为64,390.50万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金283,200.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2024年3月31日，公司存续债券余额为0，公司合并口径净资产为629,158.35万元，本次发行募集资金总额不超过283,200.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为283,200.00万元，不超过最近一期末净资产的50%。
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司合并报表层面资产负债率分别为44.09%、47.18%、43.67%和42.52%，整体较为稳定。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,311.49万元、78,453.56万元、67,833.31万元和-3,171.65万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为388,797.11万元、504,963.53万元、622,532.84万元和177,525.88万元。近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为45,096.52万元、62,536.90万元和85,538.08万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2021年、2022年和2023年的加权平均净资产收益率分别为14.49%、16.20%和18.13%，最近三年平均为16.27%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网络检索核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了公司业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了公司的行业地位，查阅了公司开展业务所需资产的权属证明，了解了公司的人员情况，查阅了公司内部机构设置情况等相关信息，查阅了公司的审计报告，了解其关联交易情况。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z0361号），认为伯特利公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]230Z1594号、容诚审字[2023]230Z1236号和容诚审字[2024]230Z0360号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明、控股股东调
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查表、实际控制人调查表、以及保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
根据保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目 | 28,064.75 | 18,821.80 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
| 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目 | 50,000.00 | 22,645.00 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
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| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目 | 26,431.00 | 22,614.00 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
| 高强度铝合金铸件项目 | 35,000.00 | 31,091.00 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司 |
| 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 | 115,500.00 | 103,074.90 | 芜湖伯特利墨西哥公司 |
| 补充流动资金 | 84,953.30 | 84,953.30 | - |
| 合计 | 339,949.05 | 283,200.00 | - |
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，本发行保荐书人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
项目组查阅了上述募投项目的可研报告、查阅了国家相关产业政策、查阅了募投项目备案、环评情况。本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目 | 28,064.75 | 18,821.80 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
| 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目 | 50,000.00 | 22,645.00 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
| 年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目 | 26,431.00 | 22,614.00 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 |
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| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 高强度铝合金铸件项目 | 35,000.00 | 31,091.00 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司 |
| 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 | 115,500.00 | 103,074.90 | 芜湖伯特利墨西哥公司 |
| 补充流动资金 | 84,953.30 | 84,953.30 | - |
| 合计 | 339,949.05 | 283,200.00 | - |
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，本发行保荐书人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
发行人核心主业为汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品的研发、生产及销售，本次募投项目产品属于汽车机械制动产品和智能电控产品，本次募投项目紧密围绕主营业务开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
4、债券评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【623】号03），本次可转债信用等级为AA，
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伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
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值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第二十五次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
发行人控股股东及实际控制人袁永彬已出具承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、国内汽车制造业波动导致的风险
公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量均创历史新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新
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能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。
2、国际经贸摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中来自国外收入金额分别为56,440.60万元、81,941.45万元、86,939.99万元和24,729.95万元，分别占同期主营业务收入的16.52%、15.28%、
12.04%和13.61%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，特别是中美贸易摩擦不断升级。海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在国际市场的竞争力，使公司面临出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会对公司的盈利能力产生负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自2005年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下，自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。
如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（二）经营及财务风险
1、客户相对集中的风险
报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为281,622.81万元、427,453.11万元、540,965.24万元及141,753.27万元，占公司当期营业收入的比例分别为80.64%、77.17%、72.38%及76.21%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为稳定且产品
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需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到不利影响。
2、关联交易金额占比较大的风险
报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为111,794.63万元、189,073.97万元、282,497.90万元及87,397.27万元，分别占当期营业收入的32.01%、
34.13%、37.80%及46.99%。公司与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、马恒达等国内外知名整车厂商，未来随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。
3、原材料价格波动的风险
公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为84.09%、82.84%、81.95%和81.64%。因此，钢材、废钢、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。
4、主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.00%、20.45%、20.21%及19.24%。近年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在下行压
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力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。
5、跨国经营管理风险
公司在美国、墨西哥拥有子公司，从事汽车零部件产品的研发、生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。公司在设立美国、墨西哥子公司时，已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给公司的境外子公司带来损失。
6、营业收入和净利润的增长速度出现放缓的风险
报告期内，公司营业收入分别为349,228.31万元、553,914.86万元、747,378.27万元和185,995.23万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为50,452.61万元、69,880.73万元、89,149.81万元及20,991.79万元。目前，公司持续拓宽产品矩阵，产品结构不断丰富，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响。若未来公司市场推广和客户开拓受阻，导致进入量产阶段的新项目、新产品的数量逐渐减少，公司将可能面临营业收入、净利润等业绩指标的增长速度放缓的风险，甚至可能出现营业收入、净利润下降的情况。
7、应收账款余额快速增长及发生坏账的风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司应收账款账面价值分别为99,306.15万元、193,883.44万元、234,858.49万元和239,717.93万元，呈快速增长的趋势。截至2024年3月31日，公司93%以上的应收账款账龄在1年以内，公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司应收账款坏
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账损失增加的风险。
（三）技术风险
1、技术升级不及时、不持续带来的风险
随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品提出了更高要求。
公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为23,925.61万元、37,805.00万元、44,978.09万元及11,091.40万元，投入规模持续增长。2023年度和2024年一季度，公司研发投入占公司营业收入的比例为6.02%和5.96%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。
2、核心技术人员流失的风险
公司重视高精尖技术人才的选拔与培养，经过多年的培养和耕耘，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，形成了公司的核心竞争力。当前汽车零部件行业竞争激烈、技术人才短缺，有着过硬实力和丰富经验的技术人员必然成为行业内众多企业争取的目标。如果公司在人才引进和激励方面的措施不够到位，相应的制度不够完善或缺乏市场竞争力，可能导致核心技术人员流失的风险，使公司失去未来发展的重要动力。
3、技术泄密的风险
公司重视新工艺、新技术、新产品的开发，在机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量的专有技术，这些经验和技术使公司有能力与客户进行同步开发。虽然公司对技术保护高度重视，建立了
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严格的技术资料和信息保密制度等在内的多项技术保护措施，并与相关核心技术人员签订了保密协议，但上述措施无法完全消除公司技术泄密的风险，未来仍可能存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。
4、质量责任风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，如零部件企业的产品发生重大质量问题，则将承担相应的赔偿责任。公司拥有较强的质量检测能力，能承担相关产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品至今未发生过重大质量问题。但如果未来因公司销售的产品在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、项目施工进度、研发进度等不确定性因素的影响。
公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。
2、本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目产品主要为EMB、WCBS、EPB及轻量化零部件等，属于公司目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发
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展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
3、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化布局。但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。公司本次部分募集资金用于墨西哥当地产能建设项目，如果下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美汽车销量严重下滑；或者中美贸易关系进一步紧张导致美国出台相关贸易限制措施从而对公司产品的销售产生影响，如美国对产自墨西哥的相关商品设置加征关税；或者其他贸易政策发生变化；或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（五）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
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素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
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票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
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本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
9、本次发行失败或募集资金不足的风险
公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。
10、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的所处行业前景广阔
公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，主要产品聚焦汽车制动系统、汽车转向系统细分市场。
1、国家产业政策扶持促进我国汽车零部件行业的发展
汽车行业作为国民经济的重要支柱型产业，我国政府一直采取鼓励、支持的政策方针。尤其近年来，国家在重要的战略性政策文件中，均对我国汽车工业的发展作出了重
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要指示，明确了我国汽车工业未来的发展方向，有效地推动了汽车工业的持续发展。汽车零部件行业作为汽车产业链的核心环节，借国家政策扶持的东风，也将会有广阔的发展前景。
2017年4月，工信部、国家发改委和科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，鼓励整车与汽车零部件企业创新合作模式，推进全产业链共同发展，并引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化、先进汽车电子、自动驾驶系统、关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，增强基础、共性技术的有效供给。
2020年2月，国家发改委、中央网信办等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
2022年1月，工信部、国家发改委、生态环境部颁布《工业领域碳达峰实施方案》，提出“围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，打造低碳转型效果明显的先进制造业集群。”
2023年，国家发改委等部门颁布《关于促进汽车消费的若干措施》，进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展。
国家政策的号召有利于稳固汽车零部件企业和整车厂的合作，加大对项目的深层介入和同步开发，进一步提高汽车零部件企业自主正向开发的能力。
2、制动和转向系统产品有望抓住进口替代发展机遇开拓市场
企业规模、技术实力、产品质量、成本优势和服务优势已经成为我国汽车制动系统、转向系统行业竞争的决定因素。国内大部分汽车制动系统和转向系统企业生产规模较小、技术水平较低、产品开发能力薄弱，只能生产汽车制动和转向系统中的一种或几种产品，在产品的系统化、模块化供货能力方面与国际品牌投资的企业存在差距。但少数自主品牌企业正从激烈的市场竞争中崛起，已形成较大生产规模并具备为整车厂进行系统配套的能力。国内研发及生产能力较强的企业大多是以国内自主品牌主机厂商为主要
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客户，未来可以依靠自身的研发实力、质量优势和成本优势，抓住汽车制动和转向产品进口替代的良好发展机遇，逐渐向国际及合资品牌主机厂商拓展市场。同时，随着国产主机厂开始引领国内新能源汽车市场，汽车行业发生了较大变化，新能源整车开发明显提速、主机厂对零部件降本的需求更为迫切。本土制动企业、转向企业在产品开发周期、成本管控、响应速度以及配合力度等方面较外资企业更具优势，制动、转向行业国产替代有望迎来加速良机，本土企业未来市场份额有望持续提升。
3、高级驾驶辅助系统的发展带来智能电控系统产品市场发展机遇汽车正朝着智能化方向发展，而辅助驾驶是汽车智能化发展的第一阶段。高级驾驶辅助系统（ADAS）利用安装在车上的各式传感器，在汽车行驶过程中随时来感知周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据进行系统的运算与分析，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。
高级驾驶辅助系统主要由三部分构成，分别为信息采集系统、信息处理系统和执行系统。执行系统的汽车转向与制动是汽车安全最核心的技术，也是与整车厂关系最为密切的部分。随着汽车制动系统和转向系统从机械向电控及线控发展，系列智能电控产品的推出已为智能驾驶做好了执行端的技术储备。在此基础上，汽车制动系统和转向系统生产企业可以进一步增加相关传感器和控制元器件的生产，设计开发相应的控制软件，进而通过系统整合最终实现高级驾驶辅助系统的相关功能。因此，国内已具备自主研发智能电控产品能力的供应商将迎来良好的市场发展机遇。
4、汽车电动化趋势及节能减排要求促进轻量化零部件行业发展
2019年12月，国家标准化管理委员会发布的《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014）明确了我国面向2025年的乘用车第五阶段燃料消耗标准，国家能耗与排放标准再一次提高。在现有的节能减排路径中，汽车轻量化无疑是最容易实现、潜力相对较大的方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低100kg，最多可节油
0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%，可降低油耗6%~8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。同时，汽车电动化发展趋势方兴未艾，近年我国新能源汽车持续爆发式增长，2023年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，已连续9年位居全球第一。汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋，我国汽车轻量
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化零部件行业有望受益于政策和市场双重因素，实现快速发展。
（二）发行人自身优势较为显著
1、产品矩阵全面，产品竞争力强
公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创新及积极延展业务布局，公司在汽车机械制动产品、机械转向产品、电控产品、汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，形成了日益完备的产品矩阵，产品竞争力强。在汽车制动系统方面，公司深耕该领域近20年，制动系统相关产品竞争力行业领先，产品矩阵可以覆盖主机厂客户从机械制动、电控制动至线控制动的全系列需求。公司的盘式制动器的低拖滞性能位居行业前列。公司是国内少数掌握轻量化零部件差压铸造生产工艺的企业，运用该等工艺，公司能够显著提高铸件力学性能、改善铸件产品质量并有效降低成本。公司于2012年成为国内首家量产EPB的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的EPB产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司于2019年7月、2021年6月分别完成One-Box线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，产品性能与国际厂商处于同一水平。在汽车转向系统方面，公司于2022年收购浙江万达后，切入汽车转向系统市场，公司转向系统产品主要包括EPS、机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等，出货量、产品性能和成本方面在国内自主品牌中具备一定优势，公司正持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。
2、产品技术的持续创新，成就卓越的客户价值
公司在汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品等方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动零部件和智能驾驶系统产品的配套，还能为客户提供系统的解决方案，在产品成本和性能方面具备市场竞争优势。公司致力于整车制动系统、转向系统设计和产品架构的持续创新，特别是在制动系统领域拥有近20年的量产经验，可覆盖主机厂客户从机械制动产品到EPB、ABS、ESC等智能电控产品的需求，并在技术上开放协作，为客户提供可持续升级换代的安全
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系统方案。2021年，伴随WCBS产品的量产，伯特利成为国内首家发布并量产One-Box集成式线控制动系统产品的企业。在2022中国汽车供应链大会暨首届中国新能源智能网联汽车生态大会上，伯特利“线控制动WCBS”荣获2022中国汽车供应链优秀创新成果奖，2022年，公司ADAS系统产品实现量产，集成高精定位的智能前视摄像头（AFC2.0）产品荣获铃轩奖量产·智能驾驶类优秀奖，公司产品和技术获得行业广泛认可。
3、合理分工、专业化生产及精细化管理，带来成本控制优势
公司核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外采购。核心零配件自主生产，既可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本；自主生产部分零配件，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成，从而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零配件，能够使得公司将更多资源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。在生产方面，公司采用精益生产模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。同时，随着全球化布局，公司在美国、墨西哥等国家也同步布局了海外研发和生产基地。另外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。
4、严控产品质量，树立品牌优势
公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产品质量管理获得了客户和行业的高度认可。公司2023年度分别荣获奇瑞汽车年度“卓越质量表现奖”、吉利汽车集团年度“最佳项目合作奖”、理想汽车年度“技术贡献奖”、长安汽车年度“研发贡献奖”、江汽集团年度“协同开发奖”、广汽埃安年度“优秀合作奖”、广汽乘用车年度“科技创新奖”、北京汽车年度“优秀供应商”、江铃汽车年度“质量贡献奖”、沃尔沃汽车年度“质量卓越奖”、通用汽车“2023年度供应商质量奖”等多家主机厂商奖项。2023年度，公司被国家工业和信息化部认定为“专精特新小巨人企业”，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业，并荣获中国汽
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车工程学会科学技术奖“创新团队奖”。此外，公司“线控制动系统（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
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陈 亮 年 月 日总裁：
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陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ _________________
孙英纵 陈贻亮 年 月 日项目协办人：
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宣和君 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司孙英纵和陈贻亮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）孙英纵最近3年内曾担任过已完成的主板宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票项目签字保荐代表人；陈贻亮最近3年内曾担任过已完成的主板宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票项目签字保荐代表人、创业板诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行A股项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、孙英纵：目前无申报的在审企业；
2、陈贻亮：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孙英纵、陈贻亮符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
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上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________孙英纵 陈贻亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日