伯特利：中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年七月

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上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》/《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文名称	Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
注册地址	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
成立时间	2004年6月25日
注册资本	43,325.1529万元
法定代表人	袁永彬
上市时间	2018年4月27日
上市板块	主板
经营范围	研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0553-5669308
邮政编码	241009
传真	0553-5658228
公司网址	www.btl-auto.com
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	1,094,651.90	1,074,674.82	864,631.02	625,217.79
负债总额	465,493.56	469,294.17	407,947.64	275,663.83
少数股东权益	37,711.95	37,669.55	35,612.98	-
归属于母公司的所有者权益	591,446.40	567,711.09	421,070.40	349,553.95

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	185,995.23	747,378.27	553,914.86	349,228.31
营业利润	24,150.05	101,544.94	74,814.28	57,455.28
利润总额	24,148.31	101,695.78	76,293.52	57,622.64
净利润	21,034.19	91,069.88	70,100.80	52,749.39
归属于母公司的净利润	20,991.79	89,149.81	69,880.73	50,452.61

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,171.65	67,833.31	78,453.56	43,311.49
投资活动产生的现金流量净额	-12,218.34	-84,143.17	-34,169.26	-89,009.28
筹资活动产生的现金流量净额	4,648.15	16,207.26	-29,354.18	107,594.85
现金及现金等价物净额加额	-10,714.89	613.02	14,613.63	61,620.78

4、报告期内主要财务指标

项 目		2024年1-3月/2024年3月31日	2023年度/ 2023年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日
流动比率（倍）		1.87	1.82	2.13	2.80
速动比率（倍）		1.61	1.58	1.83	2.56
资产负债率（合并报表）		42.52%	43.67%	47.18%	44.09%
资产负债率（母公司报表）		39.12%	40.66%	47.46%	45.20%
应收账款周转率（次）		0.78	3.49	3.78	3.45
存货周转率（次）		1.39	5.98	6.49	7.09
每股净资产（元）		13.65	13.10	10.22	8.56
每股经营活动现金流量（元）		-0.07	1.57	1.91	1.06
每股现金流量（元）		-0.25	0.01	0.35	1.51
扣除非经常性损益	基本每股收益	0.48	2.15	1.71	1.24

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项 目		2024年1-3月/2024年3月31日	2023年度/ 2023年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日
前每股收益（元）	稀释每股收益	0.48	2.15	1.69	1.23
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）	全面摊薄	3.55	15.70	16.60	14.43
	加权平均	3.62	18.90	18.11	16.21
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.44	2.06	1.53	1.11
	稀释每股收益	0.44	2.06	1.52	1.11
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）	全面摊薄	3.24	15.07	14.85	12.90
	加权平均	3.31	18.13	16.20	14.49

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本。注3：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理。

（三）主营业务经营情况

公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品包括盘式制动器、轻量化零部件等，智能电控产品包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电动助力转向系统（EPS）等，机械转向产品包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

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单位：万元

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
机械制动产品	87,493.89	48.15%	336,775.39	46.64%	266,127.64	49.61%	209,603.66	61.34%
智能电控产品	79,430.04	43.71%	329,567.64	45.64%	237,430.32	44.26%	127,482.81	37.31%
机械转向产品	12,575.19	6.92%	48,339.38	6.69%	27,735.49	5.17%	-	-
其他产品	2,219.65	1.22%	7,396.66	1.02%	5,092.91	0.95%	4,599.94	1.35%
主营业务收入合计	181,718.77	100.00%	722,079.06	100.00%	536,386.36	100.00%	341,686.41	100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与市场风险

（1）国内汽车制造业波动导致的风险

公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量均创历史新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。

（2）国际经贸摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中来自国外收入金额分别为56,440.60万元、81,941.45万元、86,939.99万元和24,729.95万元，分别占同期主营业务收入的16.52%、15.28%、

12.04%和13.61%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，特别是中美贸易摩擦不断升级。海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在国际市场的竞争力，使公司面临

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出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会对公司的盈利能力产生负面影响。

（3）市场竞争加剧的风险

我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自2005年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下，自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

2、经营及财务风险

（1）客户相对集中的风险

报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为281,622.81万元、427,453.11万元、540,965.24万元及141,753.27万元，占公司当期营业收入的比例分别为80.64%、77.17%、72.38%及76.21%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为稳定且产品需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到不利影响。

（2）关联交易金额占比较大的风险

报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为111,794.63万元、189,073.97万元、282,497.90万元及87,397.27万元，分别占当期营业收入的32.01%、

34.13%、37.80%及46.99%。公司与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情

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形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、马恒达等国内外知名整车厂商，未来随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。

（3）原材料价格波动的风险

公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为84.09%、82.84%、81.95%和81.64%。因此，钢材、废钢、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。

（4）主营业务毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.00%、20.45%、20.21%及19.24%。近年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在下行压力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。

（5）跨国经营管理风险

公司在美国、墨西哥拥有子公司，从事汽车零部件产品的研发、生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。公司在设立美国、墨西哥子公司时，已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给公司的境外子公司带来损失。

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（6）营业收入和净利润的增长速度出现放缓的风险

报告期内，公司营业收入分别为349,228.31万元、553,914.86万元、747,378.27万元和185,995.23万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为50,452.61万元、69,880.73万元、89,149.81万元及20,991.79万元。目前，公司持续拓宽产品矩阵，产品结构不断丰富，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响。若未来公司市场推广和客户开拓受阻，导致进入量产阶段的新项目、新产品的数量逐渐减少，公司将可能面临营业收入、净利润等业绩指标的增长速度放缓的风险，甚至可能出现营业收入、净利润下降的情况。

（7）应收账款余额快速增长及发生坏账的风险

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司应收账款账面价值分别为99,306.15万元、193,883.44万元、234,858.49万元和239,717.93万元，呈快速增长的趋势。截至2024年3月31日，公司93%以上的应收账款账龄在1年以内，公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风险。

3、技术风险

（1）技术升级不及时、不持续带来的风险

随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品提出了更高要求。

公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为23,925.61万元、

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37,805.00万元、44,978.09万元及11,091.40万元，投入规模持续增长。2023年度和2024年一季度，公司研发投入占公司营业收入的比例为6.02%和5.96%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

（2）核心技术人员流失的风险

公司重视高精尖技术人才的选拔与培养，经过多年的培养和耕耘，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，形成了公司的核心竞争力。当前汽车零部件行业竞争激烈、技术人才短缺，有着过硬实力和丰富经验的技术人员必然成为行业内众多企业争取的目标。如果公司在人才引进和激励方面的措施不够到位，相应的制度不够完善或缺乏市场竞争力，可能导致核心技术人员流失的风险，使公司失去未来发展的重要动力。

（3）技术泄密的风险

公司重视新工艺、新技术、新产品的开发，在机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量的专有技术，这些经验和技术使公司有能力与客户进行同步开发。虽然公司对技术保护高度重视，建立了严格的技术资料和信息保密制度等在内的多项技术保护措施，并与相关核心技术人员签订了保密协议，但上述措施无法完全消除公司技术泄密的风险，未来仍可能存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。

（4）质量责任风险

我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，如零部件企业的产品发生重大质量问题，则将承担相应的赔偿责任。公司拥有较强的质量检测能力，能承担相关产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品至今未发生过重大质量问题。但如果未来因公司销售的产品在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。

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4、募集资金投资项目实施风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、项目施工进度、研发进度等不确定性因素的影响。公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。

（2）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募投项目产品主要为EMB、WCBS、EPB及轻量化零部件等，属于公司目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。

（3）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化布局。但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。公司本次部分募集资金用于墨西哥当地产能建设项目，如果下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美汽车销量严重下滑；或者中美贸易关系进一步紧张导致美国出台相关贸易限制措施从而对公司产品的销售产生影响，如美国对产自墨西哥的相关商品设置加征关税；或者其他贸易政

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策发生变化；或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。

5、与可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

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可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审

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议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）本次发行失败或募集资金不足的风险

公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

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（10）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

二、本次发行情况

证券种类	可转换公司债券
发行数量	不超过28,320,000张（含本数）
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元）
债券期限	6年
发行方式及发行对象	本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及联席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

孙英纵：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票、深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票、诺思格（北京）医药科技股份有限公司创业板IPO、北京神州细胞生物技术集团股份公司科创板IPO项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：宣和君

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项目组其他成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子惟

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2024年3月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人222,565股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人4,000股股份，通过子公司中金基金管理的账户持有发行人8,500股股份，通过中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人272,410股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人167,700股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人30,100股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人705,275股股份，约占发行人总股本的0.16%。

除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金公司股份的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2024年3月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2024年3月31日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任

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公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人于2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>

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的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。就上述第1项至第9项议案，公司2024年第一次独立董事专门会议进行了事前审议。

发行人于2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

（二）2024年4月17日，发行人召开2023年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

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事项	安排
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：孙英纵、陈贻亮

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联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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孙英纵 陈贻亮 年 月 日

项目协办人：

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宣和君 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日