证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2024-028
重庆万里新能源股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公司”）于近日收到北京至创天地科技发展有限公司（以下简称“至创天地”或“收购人”）发来的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下：
1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至要约收购报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的
20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101065877030623 |
| 设立日期 | 2011-11-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 2011-11-25至2031-11-24 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（二）收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
（三）收购人本次要约收购的目的
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
（四）收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动
人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
（五）本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量 （股） | 占已发行股份的比例 （%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（六）本次要约收购的要约价格计算基础
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘
要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
（七）要约收购资金的情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。截至要约收购报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2024年8月6日至2024年9月4日。本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
二、其他说明
（一）本次要约收购不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之财务顾问报告》和《国浩律师（北京）事务所关于<重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》，并与本公告及《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、备查文件
《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会2024年8月1日