申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京至创天地科技发展有限公司
要约收购
重庆万里新能源股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年八月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正公司将其持有上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的
20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，
二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，申万宏源承销保荐仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
8、本财务顾问报告不构成对万里股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读万里股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
9、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 绪言 ...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9
一、财务顾问声明 ...... 9
二、财务顾问承诺 ...... 10
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 11
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 11
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ...... 15
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 21
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 21
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 22
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况 ...... 22
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 22
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 22
第五节 要约收购方案 ...... 23
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 23
二、要约价格及计算基础 ...... 23
三、要约资金的有关情况 ...... 24
四、要约收购的有限期限 ...... 24
五、要约收购的约定条件 ...... 25
六、要约收购已经履行的决策程序 ...... 25
七、受邀约人预受要约的方式和程序 ...... 25
八、受邀约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 28
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 28
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 29
第六节 财务顾问意见 ...... 30
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 30
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 30
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价...... 30四、收购人资金来源及履约能力 ...... 32
五、对收购人进行辅导情况 ...... 32
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 32七、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 32
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 33
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 33
十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 37
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排 ...... 37
十二、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 37
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 38
十四、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 38
第一节 释义在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 收购人、至创天地、本公司 | 指 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 家天下 | 指 | 家天下资产管理有限公司 |
| 华居天下 | 指 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 车天下 | 指 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 普凯世杰 | 指 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 普凯世纪 | 指 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 中指宏远 | 指 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 被收购公司、上市公司、万里股份 | 指 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 申万宏源承销保荐、财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩、法律顾问、律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 |
则第17号——要约收购报告书》
| 则第17号——要约收购报告书》 | ||
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中登公司、中国登记结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 绪言
1、本次要约收购的收购方为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的
20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，申万宏源承销保荐提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对万里股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
申万宏源承销保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购万里股份的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——至创天地
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101065877030623 |
| 设立日期 | 2011-11-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2011-11-25 至 2031-11-24 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（二）一致行动人——家天下
| 一致行动人名称 | 家天下资产管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室 |
| 法定代表人 | 刘坚 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K317Y97 |
| 设立日期 | 2015-10-28 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015-10-28至2035-10-27 |
| 股东名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 联系电话 | 021-80136000 |
（三）一致行动人——华居天下
| 一致行动人名称 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间 |
| 法定代表人 | 张爽 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 注册资本 | 214.9385万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101075996671507 |
| 设立日期 | 2012-07-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012-07-25至2032-07-24 |
| 股东名称 | 莫天全持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（四）一致行动人——车天下
| 一致行动人名称 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101077662537306 |
| 设立日期 | 2004-08-27 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2004-08-27至2034-08-26 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，代建功持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（五）一致行动人——普凯世杰
| 一致行动人名称 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106687641057T |
| 设立日期 | 2009-03-30 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-03-30至2059-03-29 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（六）一致行动人——普凯世纪
| 一致行动人名称 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106696375934T |
| 设立日期 | 2009-10-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-10-20至2059-10-19 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（七）一致行动人——中指宏远
| 一致行动人名称 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼-1至3层101内2层2001号 |
| 法定代表人 | 黄瑜 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 注册资本 | 150万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01CR3C4B |
| 设立日期 | 2018-06-11 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2018-06-11至2048-06-10 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，黄瑜持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 联系电话 | 010-56318007 |
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、收购人——至创天地
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本财务顾问报告签署之日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地100%股权，车天下基本情况详见“第四节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（四）一致行动人——车天下”。2）实际控制人截至本财务顾问报告签署之日，至创天地的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人——家天下
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本财务顾问报告签署之日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区交大东路66号院2号楼5层629 |
| 法定代表人 | 代建宁 |
| 注册资本 | 98.2905万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108563600229P |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-11-15 |
| 营业期限 | 2010-11-15至2030-11-14 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
2）实际控制人截至本财务顾问报告签署之日，家天下的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，家天下的股权控制关系如下图所示：
3、一致行动人——华居天下
（1）控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有华居天下100%股权。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
4、一致行动人——车天下
（1）控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有车天下80%股权。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，车天下的股权控制关系如下图所示：
5、一致行动人——普凯世杰
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东
截至本财务顾问报告签署之日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰100%股权。
2）实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
6、一致行动人——普凯世纪
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至本财务顾问报告签署之日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪100%股权。2）实际控制人截至本财务顾问报告签署之日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
7、一致行动人——中指宏远
（1）控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，
直接持有中指宏远80%股权。
（2）股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 北京车天下资讯有限公司 | 2004-08-27 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 2 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2006-03-14 | 1,100.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 |
| 3 | 北京房天下科技发展有限公司 | 2019-08-19 | 100.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 |
| 4 | 北京拓世寰宇网络技术有限公司 | 2010-11-19 | 150.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 |
| 5 | 北京中指实证数据信息技术有限公司 | 2007-06-05 | 50.00万美元 | 48.46 | 信息技术服务 |
| 6 | 北京中指讯博数据信息技术有限公司 | 2012-01-06 | 2,000.00万元 | 48.46 | 信息技术服务 |
| 7 | 北京世纪家天下科技发展有限公司 | 2006-12-21 | 1,000.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 |
| 8 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 2012-07-25 | 214.94万元 | 100.00 | 投资咨询 |
| 9 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 | 2009-03-30 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 10 | 北京普凯世纪投资管 | 2009-10-20 | 200.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
理有限公司
理有限公司
（三）收购人已持有上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
1、至创天地
至创天地的主营业务为技术服务及咨询等，至创天地合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 94,325,253.03 | 94,391,170.94 | 60,752,269.96 |
| 负债总额 | 103,286,573.46 | 103,238,570.60 | 69,697,375.04 |
| 股东权益合计 | -8,961,320.43 | -8,847,399.66 | -8,945,105.08 |
| 资产负债率 | 109.50% | 109.37% | 114.72% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 377,142.84 | 275,376.14 | 336,000.00 |
| 利润总额 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净利润 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：由于2021-2023年度至创天地所有者权益持续为负，净资产收益率指标不能准确反应收购人情况，此处不进行列示。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 莫天全 | 无 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 张文江 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 张鹏 | 无 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 无 |
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地无控股子公司。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东未持有境内、境外其他上市公司股份的情况。收购人实际控制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 普达特科技有限公司 | 香港联交所 | 0650 | 5.13% |
| 2 | Fang Holdings Limited | 纽约证券交易所 | SFUN | 59.09% |
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情形。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司被收购公司股票名称：万里股份被收购公司股票代码：600847收购股份的种类：无限售条件流通股本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量 （股） | 占已发行股份的比例 （%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、要约资金的有关情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。截至本财务顾问报告签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
四、要约收购的有限期限
本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、要约收购已经履行的决策程序
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。
2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
七、受邀约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706091
2、申报价格：7.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。10、预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
八、受邀约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、万里股份股票停牌期间，万里股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购万里股份股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解万里股份的经营情况，对万里股份未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
根据收购人出具的声明，收购人董事、监事、高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
根据收购人及其实际控制人出具的说明、借款协议以及收购人实际控制人莫天全控制的部分企业的审计报告，经本财务顾问核查：
本次要约收购所需资金将来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款）。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购摘要公告日前已将覆盖要约收购所需最高资金总额20%的资金存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人及其实际控制人控制的部分其他企业资金状况的分析以及实际控制人提供的关于本次收购履约能力的说明，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人及收购义务人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财务顾问报告书之“第四节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，本次要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划。
2、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司重
大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金；
2、本公司保证在本次收购后保持上市公司的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司同业竞争的影响
收购人主营业务主要为技术服务及咨询，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何
与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
（四）对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免和规范与上市公司关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“本人及控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为万里股份无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排
经核查：
1、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
4、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况如下：
| 交易人 | 交易日期 | 变动方向 | 股票种类 | 交易价格 （元/股） | 交易数量 （股） |
| 陈瑶 | 2024-5-16 | 买入 | 人民币普通股 | 8.06 | 100.00 |
| 陈瑶 | 2024-5-29 | 卖出 | 人民币普通股 | 7.38 | 100.00 |
注：陈瑶系收购人至创天地财务负责人张鹏之配偶。上述交易行为发生时，张鹏尚未担任至创天地财务负责人，其配偶基于独立判断做出投资决策，不涉及与本次收购相关的内幕信息。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司现控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在资金占用等损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张 剑
财务顾问主办人：
魏 硕 沈 睟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
年 月 日