国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票之限售股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对安诺其本次以简易程序向特定对象发行股票之限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号），公司以简易程序向2名特定对象发行人民币普通股（A股）104,098,360股，发行价格为2.44元/股，募集资金总额为人民币253,999,998.40元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,858,583.35元，募集资金净额为人民币250,141,415.05元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月26日出具了众会字（2024）第00543号《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。公司本次向特定对象发行股票新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2024年2月5日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由1,050,276,214股增加至1,154,374,574股。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金 | 52,612,890 | 128,375,451.60 | 6 |
| 2 | 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金 | 51,485,470 | 125,624,546.80 | 6 |
| 合计 | 104,098,360 | 253,999,998.40 | - | |
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,154,374,574股，其中有限售条件股份数量为320,989,253股，占公司总股本的比例为27.81%；无限售条件股份数量为833,385,321股，占公司总股本的比例为72.19%。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，上述股东在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：
“本单位参加此次贵公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自贵公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。”
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月5日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为104,098,360股，占公司总股本的9.02%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，涉及2个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金 | 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金 | 52,612,890 | 52,612,890 |
| 2 | 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金 | 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金 | 51,485,470 | 51,485,470 |
| 合计 | - | 104,098,360 | 104,098,360 | |
注1：本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；注2：本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：安诺其本次以简易程序向特定对象发行的股份解除限售符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了股份锁定的相关承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对安诺其本次以简易程序向特定对象发行的股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 320,989,253 | 27.81% | - | 104,098,360 | 216,890,893 | 18.79% |
| 二、无限售条件股份 | 833,385,321 | 72.19% | 104,098,360 | - | 937,483,681 | 81.21% |
| 三、股份总数 | 1,154,374,574 | 100.00% | 104,098,360 | 104,098,360 | 1,154,374,574 | 100.00% |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董橹冰 | 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年8月1日