东方时尚驾驶学校股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603377转债代码：113575
2024年8月
东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人员，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行。每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提问。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、会议主持人宣布大会决议。
七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。采用
累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
九、公司聘请北京市通商律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会会议召开时间：2024年8月12日14:30会议召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室股权登记日：2024年8月2日会议主持人：董事长徐劲松先生会议议程：
一、宣读股东大会参会须知；
二、审议会议各项议案：
非累积投票议案
1、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
2、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。
三、股东提问与发言；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果；
六、律师发表见证意见；
七、宣读本次股东大会决议；
八、宣布会议结束。
议案一
关于补选第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于2024年6月获悉，公司独立董事汪军民先生于2024年6月17日不幸因病去世。鉴于汪军民先生去世后，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为保证董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对被提名人任职资格审查，公司董事会同意提名申娟女士（简历见附件）为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选第五届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：临2024-126）。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。
附件：
申娟女士，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于北京市中华女子学院。2010年入职北京市盈科律所事务所；2015年入职北京市京师律师事务所，2017年12月至2022年8月担任北京市京师律师事务所执业律师；2022年8月入职北京中银律师事务所，现为北京中银律师事务所的合伙人。
截至本会议资料发布之日，申娟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第178条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。申娟女士不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
议案二
关于补选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于2024年7月收到非独立董事甘连斌先生的书面辞职报告，因个人原因，甘连斌先生申请辞去公司第五届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对被提名人任职资格审查，公司董事会同意提名焦梅女士（简历见附件）为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选第五届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：临2024-126）。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。
附件：
焦梅女士：1971年2月出生，中国国籍，大专学历，中国第一批珠宝鉴定师。历任北京信通宝石厂宝石切磨分货部门负责人、所设王府井妇女儿童用品商店宝丰金店经理；中国珠宝玉石总公司第七门市部经理；北京金汇宝珠宝行副总经理、金汇宝珠宝总设计师；北京金世厚物经贸有限公司董事及总经理、今生金世珠宝总设计师。
截至本会议资料发布之日，焦梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第178条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。焦梅女士不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
议案三
关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
2024年6月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》，并于2024年7月8日召开公司2024年第三次临时股东大会，经会议审议，本次股东大会审议未通过《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。公司董事会经慎重考虑认为：本次担保事项是为满足公司及全资子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司的资产负债率超过70%，但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况和履约能力，不存在影响偿债能力的重大或有事项，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，担保风险可控，不会损害公司及股东利益。因此，公司继续推进本次事项，有利于公司资金周转及生产经营，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》再次提交股东大会审议，议案内容无补充、更正或调整。具体内容详见公司分别于2024年6月22日、2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2024-101）及《关于再次提请股东大会审议<关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案>的公告》（公告编号：临2024-127）。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。